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大商股份(600694)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中国证券网
大商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和大连证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求，大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，本着实事求是原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了公司治理专项活动，制定了公司治理专项活动工作方案、形成并披露了公司治理自查报告和整改计划、接受社会公众评议和大连证监局现场检查等，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，对存在的问题进行了整改，现已完成各阶段的工作，特将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月，公司成立了以董事长为第一责任人的领导小组，组织董事、监事和高管人员学习了证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关文件，充分认识到开展公司治理专项工作的重要性和必要性，并对公司本次治理专项活动进行了部署，制定并向大连证监局上报了公司治理专项活动工作计划。
2007年5月-7月，公司对照相关法律、法规和通知中所列事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，全面客观、实事求是，对查找出的问题制订明确的整改措施。
2007年8月，公司本着求真务实的精神，对照证监会的具体要求和自查事项，逐条进行了自查，形成了《大商集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查和整改情况报告》初稿并报大连证监局审核。
2007年8月17日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《大商集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查和整改情况报告》，并上报大连证监局、上海证券交易所。
2007年8月21日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公告了自查报告和整改计划，接受广大投资者和社会公众对公司治理的评议，同时公司公布了专门电话和网络邮箱听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。
2007年9月，大连证监局对公司治理专项活动进行了现场检查。
2007年11月，公司举行专项治理网上交流会，公司管理层就公司治理的自查情况及整改措施与投资者进行交流。
2007年11月1日，大连证监局向本公司出具了《关于大商集团股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]310号）。
2007年11月16日，上海证券交易所向本公司出具了《关于大商集团股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查过程中发现的问题及整改措施
公司依据相关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构，公司治理状况总体良好，但在以下几个方面有待进一步完善和改进。
（一）关于公司董事会专门委员会的建立和完善
2006年4月25日，经公司2005年度股东大会审议通过，公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,但尚未设立战略、审计、提名委员会。
整改措施：针对董事会专门委员会设置尚不完善，公司目前正在积极筹备成立，预计于今年内全部组建，并将同时推出相应的工作细则，以进一步健全并完善公司治理结构，促进本公司的健康发展。此项工作的具体责任人为公司董事会秘书。
（二）关于公司仍需要加快办理部分房屋产权证的问题
公司现仍有几处房产证是由于“三边工程”、消防验收、程序手续等客观原因而未办理完毕的，但其目前控制、使用、收益均属于本公司。公司已深刻认识到这一问题的重要性，将不遗余力地尽快办好。
整改措施：针对公司部分房屋产权证的问题，公司高度重视，并已责令相关单位派专人负责协调办理，目前已有较大进展。但因涉及一些地方政府部门办事效率，预计短期尚难全部办齐。此项工作将结合公司在办理过程中的实际情况力争尽快解决，具体责任人为公司董事长。
（三）关于公司与大连大商集团有限公司之间的同业竞争问题
公司与大连大商集团有限公司的同业竞争问题主要是在大庆地区集团公司的几个店铺与公司存在同业竞争问题。
整改措施：公司已于2007年7月对大连大商集团有限公司所拥有的大庆地区店铺的资产和股权进行收购，收购方案也获得了大连市国资委的同意批复。该方案实施完成后，彻底解决了公司与大连大商集团有限公司之间存在的部分同业竞争问题。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话、传真、电子信箱和网络论坛，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司通过网络平台共收到四份公众评议，虚心听取社会公众投资者对公司治理专项活动的意见和建议，并予以及时沟通和反馈。
四、大连证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月4日－9月18日，大连证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在治理方面存在的问题：
（一）公司的资产完整性不足
截止2007年6月30日公司共计有380,238平方米的房屋未取得产权证，以上资产的原值164,054万元，净值132,289万元，影响金额较大。
整改措施：公司一直对房屋产权证办理问题高度重视，并已将上述工作和责任落实到各单位专人专管。现已取得较大进展，新有35,713.10平方米的房产权证办理完毕。
虽然这些权证没办理完毕均是由于资产收购过程中一些客观原因导致的，但公司将克服各种困难，继续积极开展工作，促使早日办理完毕。
（二）对子公司的财务核算、控制及检查有待加强。公司财务对子公司的财务核算仅停留在报表层面，没有取得相应的明细，没有对具体的资产状况进行系统分析，定期检查制度也有待于进一步完善。
整改措施：公司财务管理上对财务人员实行垂直管理委派制，各地财务部都是财务本部的派出机构，统一按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、《会计法》和《大商集团财务管理制度》进行会计核算，公司还不定期对会计人员进行统一培训，对子公司财务核算的控制力较强；财务本部要求各子公司财务人员定期对公司的资产、负债情况和经营情况进行分析，总部进行汇总，进行了资产状况分析，今后将进一步加强对子公司资产状况进行系统分析；财务本部每年至少有一次外部审计，一次内部审计，还根据企业的具体情况不定期进行专项审计，检查制度已经较为完善。但公司近年发展较快，异地店铺每年增加很多，各店的财务人员素质难免参差不齐，导致全面工作不能彻底统一，今后我们将加强培训，严格贯彻相关制度，加强子公司的财务核算，防范和控制各项风险。
（三）财务风险偏高。截至2007年6月30日，公司合并会计报表的资产负债率为64.16％，负债总额508,675万元，其中银行借款170,734万元，欠供应商货款149,712万元。
整改措施：由于商业企业的行业特殊性，各银行只提供流动资金贷款，公司融资只能通过短期借款和二级市场融资取得，而公司近年来不断扩大规模，并且2002年至今未能在二级市场融资，扩张资金都是通过短期借款取得，使公司资产负债率较高。公司近期正积极筹措在二级市场融资，融资成功后必将改善公司的资产负债率。
（四）为集团公司担保存在风险隐患。截止2007年6月30日，公司为集团公司担保金额为2亿元，集团公司的资产负债率为60.95％，且欠款主要为百联集团50,960万元。
整改措施：公司与集团公司是互为担保，集团公司为公司担保11亿元，公司为集团公司担保2亿元，因此，公司认为风险可控。
（五）公司章程110条，5000万以下，运作资金占公司总资产10％以下，经公司批准”，批准主题不明确。
整改措施：公司将按照大连证监局的指导意见对公司章程上述条款结合公司实际情况进行修改，争取将该议案提交最近一次公司董事会审议，并及时提交公司股东大会进行讨论和表决。
五、对上交所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所出具了《关于大商集团股份有限公司治理状况评价意见》，对公司透明度评价、股东大会、董事会的规范运作情况、公司内部控制制度建设情况以及公司信息披露制度及公司治理特色做法进行了评价，并提出了如下改善治理状况的监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规规章及规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次开展加强公司治理专项活动,不但帮助公司找出了运作中存在的问题,提出了相应的解决思路,而且进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司将继续加强内部管理和对董事、监事、高级管理人员的培训学习,提高信息披露质量,切实维护全体股东的利益,确保公司规范运作和稳定健康地发展。
大商集团股份有限公司董事会
二零零七年十一月十七日

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