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关于凤凰光学(600071)2007年度第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中国证券网
国浩律师集团（上海）事务所关于凤凰光学股份有限公司2007年度第一次临时股东大会法律意见书

致：凤凰光学股份有限公司
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于2007年11月20日上午9点在江西省上饶市光学路1号公司会议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派刘放、俞磊律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则(2006年修订)》和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会前，董事会于会议召开十五日以前即2007年10月31日以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、召开方式和会议审议的议题，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，列明了有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2007年11月20日上午9点在江西省上饶市光学路1号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人九名，代表股份93，872,214股，占公司有表决权股份总数的39.53%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格均合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议的事项及表决结果如下：
（一）审议通过了《凤凰光学股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）。
同意：93,872,214股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（二）审议通过了《凤凰光学股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）。
同意：93,872,214股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（三）审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的预案。
同意：93,872,214股（占出席会议股份总数的100%）；反对：0股；弃权：0股。
（四）审议通过了《关于更换会计师事务所的预案》。
同意：159,520股（占出席会议股份总数的0.17%）；反对：0股；弃权：0股。
由于该议案属于关联交易，公司控股股东凤凰光学控股有限公司回避表决。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
国浩律师集团（上海）事务所（公章）
经办律师： （刘 放）
（俞 磊）
二○○七年十一月二十日

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