葛洲坝(600068)
http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中国证券网
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证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-053
中国葛洲坝集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2007
年11 月14 日以书面方式发出通知，于2007 年11 月20 日在武汉总部七
楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15
名，实到董事11 名，4 名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委
托其他董事代为出席并行使表决权，其中：丁焰章、胡宏胜2 位董事委
托张金泉董事，刘德富独立董事委托李光忠独立董事，韩世坤独立董事
委托李清泉独立董事，6 名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公
司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式
形成以下决议：
一、审议通过关于发行分离交易可转换公司债券的议案
-1-
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司
董事会核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券
（以下简称“分离交易的可转换公司债券”）的条件。
本次发行方案如下：
（一）发行规模
本次拟发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币13.9 亿元，即
发行不超过1,390 万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的
认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全
部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具
体发行规模及认股权证的派发比例、派发数量。
（二）发行价格
本次分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100
元。债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
（三）发行对象、发行方式及向原股东配售的安排
本次分离交易的可转换公司债券发行对象为在上海证券交易所开立
人民币普通股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法
规禁止者除外）。
本次发行分离交易的可转换公司债券向原股东优先配售，配售比例
不超过本次发行规模的 40% 。余额及原股东放弃部分将根据市场情况向
合格投资者发行。
（四）债券期限
-2-
本次发行的分离交易的可转换公司债券期限为自发行之日起6 年。
（五）债券利率
本次发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式，
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，
并在本次分离交易的可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。
（六）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易的可转换公司债券自发行之日起每年付息一
次；在本次发行的债券到期日之后的5 个交易日内，偿付债券本金及全
部未付利息。
（七）债券回售条款
本次拟发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施
情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人
拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（八）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理
相关事宜。
（九）认股权证的存续期
本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起18 个月。
（十）认股权证的行权期
认股权证存续期最后5 个交易日。
（十一）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为2：1，即每两份认股权证代表认
购一股公司发行的股票的权利。
-3-
（十二）认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的股票权利的认股权证的行权价格按照如下
原则确定：不低于本次发行分离交易的可转换公司债券《募集说明书》
公告前20 个交易日公司股票均价和前1 个交易日公司股票均价。具体行
权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况
及相关规定与主承销商协商确定。
（十三）认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行
权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公
式调整：
新行权价格=原行权价格? 公司股票除权日参考价/除权前一日公司
股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例? 除权前一日公司股票收盘价/公司股票除
权日参考价)。
2、当公司股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按
下列公式调整：
新行权价格=原行权价格? 公司股票除息日参考价/除息前一日公司
股票收盘价)。
（十四）本次发行募集资金的用途
1、本次发行债券部分募集的资金将全部用于补充流动资金、偿还银
行贷款；
2、认股权证行权募集的资金将全部用于大广北高速公路项目建设。
-4-
（十五）本次决议的有效期
本次发行分离交易的可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会
审议通过本次发行方案之日起12 个月。
（十六）开立本次募集资金存储专户
董事会决定依照公司《募集资金管理办法》通过下属财务公司在银
行开立专门账户作为本次募集资金存储专户。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体
办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》
允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易的可转换
公司债券的最终方案，决定本次发行时机；
2、授权董事会修改、补充、签署本次发行过程中发生的一切合同、
协议等重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目
相关的协议等）；
3、如国家相关主管部门对于发行分离交易的可转换公司债券有新的
规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
4、授权董事会办理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关的其
他事宜。
本次分离交易的可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会审议
通过后报中国证监会核准。
-5-
二、审议通过关于发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告的议
案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
《关于发行分离交易可转债募集资金投向可行性报告》详见上海证
券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
三、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
《关于前次募集资金使用情况说明》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 。
北京中证天通会计师事务所有限公司为公司出具了京中证北审三审
字[2007]1061 号《中国葛洲坝集团股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
四、审议通过关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
鉴于葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集
团有限公司的事项已经实施完毕，为了适应合并后公司经营管理和规范
运作的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定，现对《公司章程》及相关议事规则如
下：
（一）对《公司章程》进行修订
1、对第十一条进行修订
原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、总会计师、总工程师和总经济师。
-6-
修订为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副
书记、纪委书记、工会主席、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工
程师、总经济师和总经理助理。
2、对第一百零七条进行修订
原为：董事会由17 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。
修订为：董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。
3、对第一百一十一条进行修订
原为：股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高
决策效力的原则。
股东大会授权公司董事会对占公司净资产 5% 以内(含 5%) 的长期投
资与收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易进行决策。
修订为：股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提
高决策效力的原则。
股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（一）一年内低于公司最近经审计总资产30% 的购买或者出售资产；
（二）低于公司最近经审计总资产 50% 的对外投资（含委托重组贷
款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务等交
易事项；
（三）工程投标、房地产土地竞拍及相应的保函（保证金）；
（四）与关联法人发生的低于公司最近经审计净资产5% 的关联交易。
凡法律法规要求提交股东大会决策的，应按规定的程序决策。
4、对第一百一十四条进行修订
原为：董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于
-7-
公司运作及提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长对占公司净资产 3% 以内(含
3%) 的生产经营进行决策，凡法律法规要求提交董事会或股东大会决策
的，应按规定的程序决策。
修订为：董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利
于公司运作及提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长对以下事项进行决策：
（一）对占公司最近经审计净资产 20% 以内的购买或者出售资产、
对外投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、债权债务重组等交易事项，进行决策；
（二）对支付人民币15 亿元以内的房地产开发土地竞拍保证金进行
决策。
凡法律法规要求提交董事会或股东大会决策的，应按规定的程序决
策。
5、对原第一百三十八条增加（十一），原（十一）变为（十二）
（十一）董事会授权总经理行使以下职权：
1、对占公司最近经审计净资产10% 以内的购买或者出售资产、对外
投资（含委托贷款）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
债权债务重组等交易事项，进行决策；
2、负责实施所有工程承包项目的投标工作，对低于公司最近经审计
总资产50% 的工程投标及相应的保函（保证金）进行决策；
3、对设立或撤销承包工程项目部和控股子公司的分公司进行决策。
（二）对《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》进行
-8-
修订
因公司名称由“葛洲坝股份有限公司”变更为“中国葛洲坝集团股份有
限公司”，公司董事会拟将《葛洲坝股份有限公司股东大会议事规则》的
名称变更为《中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会议事规则》、《葛洲
坝股份有限公司董事会议事规则》的名称变更为《中国葛洲坝集团股份
有限公司董事会议事规则》，规则具体内容不变。
以上修订《公司章程》的内容尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于成立新疆葛洲坝工程建设有限公司的议案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
为了加大对新疆基础设施建筑市场的开发力度，做大做强公司建筑施
工主业，公司董事会同意公司与新疆水利水电建设工程局（以下简称“新
工局”）发起成立新疆葛洲坝工程建设有限公司（以下简称“新葛公司”），
并授权经理层具体实施。
新疆葛洲坝工程建设有限公司注册资本为15000 万元，由本公司、新
工局、新葛公司管理层及技术骨干三方作为新葛公司发起人，发起人均
以货币方式出资，各方出资额及持股比例为：本公司出资12000 万元，
占新葛公司总股本的80% ；新工局出资1000 万元，占新葛公司总股本的
6.67% ；新葛公司管理层及技术骨干出资2000 万元（其具体出资情况将
另行公告），占新葛公司总股本的13.33% 。新葛公司经营范围为水利水电
建筑施工及其相关业务。
新疆水利水电建设工程局成立于1993 年，隶属于新疆自治区水利厅
管理，具有水利水电总承包一级、水工建筑物基础处理专业承包一级、
水工大坝专业承包一级、水工金属结构制作与安装专业承包一级、水工
-9-
隧洞专业承包一级等资质。注册地为乌鲁木齐市，注册资本为5100 万元。
六、审议通过关于成立新疆葛洲坝投资开发有限公司的议案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
为了加快公司在新疆的战略投资部署，拓展公司在新疆能源、矿产和
外贸等产业领域的市场空间，公司董事会同意公司与北京润古投资有限
公司共同组建新疆葛洲坝投资开发有限公司。
新疆葛洲坝投资开发有限公司注册资本为人民币1000 万元，本公司
以现金出资510 万元，占51% 的股份，北京润古投资有限公司以现金出
资490 万元，占49% 的股份。经营范围为矿业资源的探矿、开采、深加
工及销售、口岸基础设施投资开发及招商、对外贸易经营、房屋出租等
投资开发。
北京润古投资有限公司注册地为北京市朝阳区，注册资本为1000 万
元，经营范围为投资管理，经济贸易咨询，企业管理咨询。
七、审议通过关于成立新疆克孜河流域水利水电开发有限公司的议
案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
为了加大对能源产业的投资力度，积极开展新疆喀什地区克孜河流
域水电项目开发的前期工作，公司董事会同意公司与新疆水利厅喀什噶
尔河流域管理处共同发起设立新疆克孜河流域水利水电开发有限公司。
新疆克孜河流域水利水电开发有限公司注册资本为1000 万元，本公
司出资900 万元，占90% 的股份，新疆水利厅喀什噶尔河流域管理处出
资100 万元，占10% 的股份。经营范围为开发经营克孜河流域水电项目。
八、审议通过关于对湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司增资的议案
-10-
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
为了支持湖北葛洲坝海集房地产开发有限公司（以下简称“海集公
司”）加快房地产项目的开发进度，公司董事会同意对海集公司增加注册
资本。海集公司现有注册资本1 亿元，其中：本公司出资9500 万元，占
比95% ；湖北武汉葛洲坝实业有限公司出资500 万元，占比5% 。本次增
资海集公司注册资本将在1 亿元的基础上增加5 亿元，全部由本公司出
资，将于2007 年12 月底以前到位。增资后，海集公司注册资本达到6
亿元，其中：本公司出资59500 万元，占99.167 ％的股份；湖北武汉葛
洲坝实业公司出资500 万元，占0.833 ％的股份。
九、审议通过关于核定所属控股子公司2008 年借款及担保额度的议
案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
为了加强对所属控股子公司的借款管理和担保管理，有效控制财务
风险，根据所属控股子公司生产经营和发展需要，核定所属控股子公司
2007 年11 月至2008 年12 月期间借款额度11 亿元，及本公司对其相应
借款提供担保额度11 亿元，具体为：（1）第一工程有限公司11800 万元；
（2）第二工程有限公司19000 万元；（3）三峡实业有限公司6500 万元；
（4）第五工程有限公司15000 万元;（5）第八工程有限公司1600 万元；
（6）建筑工程有限公司3000 万元；（7）湖北葛洲坝建设工程有限公司
2500 万元；（8）中葛项目管理有限公司300 万元；（9）武汉葛洲坝水泥
有限公司300 万元；（10 ）第四工程有限公司1000 万元；（11 ）第六工程
有限公司1900 万元；（12 ）机电建设有限公司600 万元；（13 ）基础工程
有限公司2500 万元；(14) 电力有限责任公司800 万元；(15) 佳鸿实业有限
-11-
公司3100 万元；(16) 机械船舶有限公司5600 万元；（17 ）易普力股份有
限公司25000 万元；（18 ）武汉葛洲坝实业公司9000 万元；（19 ）湖北葛
洲坝实验检测有限公司500 万元。上述担保的期限，由公司总经理在办
理担保手续时决定。
截至2007 年9 月30 日，第一工程有限公司、第二工程有限公司、
三峡实业有限公司、第五工程有限公司、第八工程有限公司、建筑工程
有限公司、湖北葛洲坝建设工程有限公司、中葛项目管理有限公司、武
汉葛洲坝水泥有限公司等9 个控股子公司的资产负债率超过70% ，本公
司为上述公司的贷款提供担保尚须提交公司股东大会审议。
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为4066 万元，公司对控
股子公司提供担保的总额为119120 万元，上述数额分别占公司2007 年9
月30 日经审计净资产的1.16% 、34.09% 。
十、审议通过关于设立分支机构的议案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
根据生产经营的需要，公司董事会同意设立“中国葛洲坝集团股份有
限公司伊朗鲁德巴水电站施工项目部”，同意葛洲坝集团第二工程有限公
司设立宜昌分公司。
十一、审议通过关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
由于公司名称由“葛洲坝股份有限公司”变更为“中国葛洲坝集团股
份有限公司”，现将《葛洲坝股份有限公司信息披露事务管理制度》的名
称变更为《中国葛洲坝集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，制度
具体内容不变。
-12-
十二、审议通过关于召开2007 年第三次临时股东大会的议案
同意15 票，反对0 票，弃权0 票
具体内容请见《关于召开2007 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十日
-13-
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于发行分离交易可转债募集资金投向的可行性报告
本次发行分离交易的可转换公司债，债券部分募集的资金全部用于补
充流动资金、偿还银行贷款，权证部分募集的资金拟投资于大广北高速公
路项目。具体如下：
一、补充流动资金、偿还银行贷款
本次发行的债券部分募集的资金13.9亿元将全部用于补充流动资金、偿
还银行贷款。
1．使用募集资金补充流动资金、偿还银行借款的必要性
公司近年来重点项目的投入力度加大，负债规模随之扩张。2007年9月
30日，公司母公司的资产负债率为75.75%，其中银行借款总额达58.34 亿元，
占负债总额65.65%。近几年央行为降低流动性，多次提高金融机构人民币
存款准备金率和贷款基准利率，信贷政策持续趋紧，公司财务费用支出日
益增加。以本次发行的债券部分募集的资金偿还部分银行借款，有利于公
司改善负债结构，降低财务费用，增强公司的抗风险能力。
2．本项目的可行性与经济影响
公司已就使用募集资金偿还借款与有关银行进行了协商，不存在提前
还款的相关障碍。
假定本次发行债券利率为1.5-1.8%，按5年期银行贷款利率为7.83%测
1
算，则本次发行债券所募集资金偿还银行借款，每年可节省财务费用为：
（1）债券利率为1.5%：偿还银行借款金额13.9亿元?（5年期银行借款
利率－分离交易的可转债年利率）=13.9亿元?（7.83%－1.5%）=0.88亿元；
（2）债券利率为1.8%：偿还银行借款金额13.9亿元?（5年期银行借款
利率－分离交易的可转债年利率）=13.9亿元?（7.83%－1.8%）=0.84亿元。
即，每年可节省财务费用超过8,000万元。
二、大广北高速公路项目
（一）项目概况
大广公路作为国家重点公路中的纵6 线，其起点为大庆，终点为广州。
大广北高速公路为大广公路湖北北段，主线全长147公里，连接线20公里。
大广北高速公路背靠武汉，贯通湖北东北部，起点为河南新县，连接麻城
市、新洲区、团风县、黄州区及浠水县等5个县市（区）。
（二）项目建设的必要性
大广公路是一条贯穿我国南北的重要通道，是“十三纵”中规划里程最长
的公路，经黑龙江、吉林、辽宁、河北、北京、河南、湖北、江西、广东
等省市。大广北高速公路作为大广公路湖北北段，位于我国中部。本项目
的建设将使湖北省与周边省市的联系更加便捷，华北、华中、华南的交通
联系更加顺畅，缓解当地的交通压力，从而对于发挥湖北省的区位优势，
促进沿线地区经济发展意义重大。
（三）投资估算及效益预测：
本项目包括连接线在内的项目总投资为46.6亿元，项目建设期为4年。
本项目的财务盈利能力为：财务净现值（FNPV ）为237,614 万元（i
2
＝4.27％），财务内部收益率（FIRR ）为8.13％，动态投资回收期（FN ）（含
建设期）为18.4 年。敏感性分析表明，该项目在交通量减少20％同时费用
增加20％的情况下，财务内部收益率仍然大于财务基准折现率，本项目的
抗风险能力较强。
本项目已于2005年7月15日取得国家发改委发改交运[2005]1355号核准
批文，本项目的初步设计已于2006年1月10日取得交通部交公路发[2006]11
号文批准。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二 七年十一月二十日
3
前次募集资金使用情况说明
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和到位情况
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]91号文批准，本公司
以1999 年12月31 日总股本62,300万股为基数，按每10股配售3股的比例向
全体股东配股，其中国有法人股东以现金人购300万股，社会公众股东认购7,980
万股，本次配股实际配售股份总额为8280万股，按配股价每股5.7元可募集资金
人民币47,196万元，扣除上网发行费等配股费用1,324.67万元后，本公司共筹得
募集资金人民币45,871.33万元。上述资金已于2000年10月22日到位，并经湖
北大信会计师事务有限公司鄂信业字[2000]267号验资报告验证。
二、前次募集资金投资项目及使用计划
根据公司前次配股《配股说明书》的承诺，前次募集资金计划用于以下项目：
1、 湖北襄荆高速公路项目，计划投资42000万元
湖北襄荆高速公路经国家发展计划发员会计基础[1999]2386号文批准建设，
是湖北省高速公路大三角主骨架的组成部分，起自襄樊市汉江四桥南岸接线的贾
家洲，经襄阳、宜城、钟祥、荆门，止于荆门市小北门立交龙会桥。其走向大致
与207国道襄荆段平行。道路全长185.44公里。项目总投资44.15亿元，建设工期5
年。投产后第1-5年、6-10年、11-15年、15-20年、20-25年年均收费收入分别4亿
元、7.4亿元、13.28亿元、25.07亿元、27.84亿元。投资回收期为13.87年。
2、 补充公司水泥厂流动资金，计划投资3000万元
据公司第一届第十二次董事会决议，公司水泥厂2000年建5-6个粉磨站，每
个粉磨站投资规模约1500万元，公司采用合资方式建粉磨站，公司水泥厂需投入
6000多万元流动资金，2000年配股资金补充水泥厂流动资金3000万元，粉磨站建
成后，扩大了水泥厂年生产能力。
3、 补充公司流动资金
前次配股多余的募集资金871.33万元，补充公司流动资金。
上述项目共投入45,871.33万元，其中固定资产投入42,000万元，铺底流动资
1
前次募集资金使用情况说明
金3,871.33万元。湖北襄荆高速公路项目募集资金投入与项目总投资额差额通过
银行贷款方式解决。
三、前次募集资金调整投资计划情况说明
前次募集资金均按配股说明书投资计划进行投资，无调整投资计划的情况。
四、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金的实际使用情况如下表： 金额单位：人民币万元
实际投资额
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月 合计
湖北襄荆高 11880 6935 17848 5337 42000
速公路
补充水泥厂 1500 1500 3000
流动资金
补充公司流 871.33 871.33
动资金
合计 14,171.33 8435 17848 5337 45871.33
截至2003年12月31日，募集资金45,871.3万元全部投入承诺项目，其中固定
资产累计投资42,000万元，补充流动资金投入3,871.33万元。
五、前次募集资金实际使用情况差异说明
根据股东大会的决议及公司的承诺，公司投资项目完成时，共投入资金
45,871.3万元，实际投入项目及金额与承诺投入项目及金额相同。
六、前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露数的对照表
2000年 2001年 2002年 2003年 完工
项目名称 实际使用 报告披露 实际使用 报告披露 实际使用 报告披露 实际使用 报告披露 程度
湖北襄荆高 11880 11880 6935 6935 17848 17848 5337 5337 100%
速公路
补充水泥厂 1500 1500 1500 1500
流动资金
补充公司流 871.33 871.33
动资金
合计 14,171.33 14,171.33 8435 8435 17848 17848 5337 5337
七、前次募集资金产生效益的情况说明：
1、前次募集资金投资项目计划收益
根据公司前次配股《配股说明书》披露，公司募集资金投资湖北襄荆高速公
路项目预计产生效益为：投产后第1-5年、6-10年、11-15年、15-20年、20-25
年年均收费收入分别4亿元、7.4亿元、13.28亿元、25.07亿元、27.84亿元。
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前次募集资金使用情况说明
2、前次募集资金实际收益
截至2007年9月30日，公司对使用前次募集资金投资湖北襄荆高速公路项
目经营情况所实现的收入和净利润如下：
湖北襄荆高速公路项目投产以来，分年度实现销售收入及净利润统计如下：
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月 合计
销售收入 15,399.90 25,994.96 21,299.57 62,694.43
净利润 -221.41 2,792.51 1,847.26 4,418.36
本项目于2005年试通车投入运营，运行时间不到3年，而且该项目投资回
收期较长，预计产生效益与实际效益因期限不一致，暂不具可比性。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2007年11月20日
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北京中证天通会计师事务所有限公司
BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO.,LTD
前次募集资金使用情况专项报告
京中证北审三审字[2007]1061号
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称中国葛洲坝）截
至2007年9月30 日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。中国葛洲坝董事
会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头
证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会
《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要
求，对中国葛洲坝董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露
文件发表专项审核意见。在审核过程中，我们结合中国葛洲坝的具体情况，实施
了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。
本专项报告所发表的意见是在我们结合中国葛洲坝实际情况进行了审慎调
查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料做
出的职业判断。
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，经中国证券监督管
理委员会证监公司字[2000]91号文批准，以1999 年12月31 日总股本62,300万股
为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股，其中国有法人股东以现金人
购300万股，社会公众股东认购7,980万股，本次配股实际配售股份总额为8280万
股，按配股价每股5.7元可募集资金人民币47,196万元，扣除上网发行费等配股费
用1,324.67万元后，中国葛洲坝共筹得募集资金人民币45,871.33万元。上述资金已
于2000年10月22日到位，并经湖北大信会计师事务有限公司鄂信业字[2000]267
号验资报告验证。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）配股说明书承诺的募集资金用途 单位：人民币万元
项 目 承诺投入金额
湖北襄荆高速公路 42,000
补充水泥厂流动资金 3,000
补充公司流动资金 871.33
合计 45,871.33
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
无
（三）前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况列示 单位：人民币万元
序号 投资项目 投入时间 投资金额 完工程度
① 湖北襄荆高速公路 2000-2003年 42,000 100%
② 补充水泥厂流动资金 2000-2001年 3,000
③ 补充公司流动资金 2000年 871.33
合 计 45,871.33
2、实际使用资金分年度分项目列示 单位：人民币万元
实际投资额
项目
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月 合计
湖北襄荆高 11880 6935 17848 5337 42000
速公路
补充水泥厂 1500 1500 3000
流动资金
补充公司流 871.33 871.33
动资金
合计 14,171.33 8435 17848 5337 45871.33
（四）前次募集资金使用效果
A 、配股说明书中关于项目的效益预测 单位：人民币万元
根据公司前期配股《配股说明书》披露，公司募集资金投资湖北襄荆高速公
路项目预计产生效益为：投产后第1-5年、6-10年、11-15年、15-20年、20-25年
年均收费收入分别4亿元、7.4亿元、13.28亿元、25.07亿元、27.84亿元。
B 、前次募集资金项目实际使用效果
湖北襄荆高速公路项目投产以来，分年度实现销售收入及净利润统计如下：
项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-9月 合计
销售收入 15,399.90 25,994.96 21,299.57 62,694.43
净利润 -221.41 2,792.51 1,847.26 4,418.36
本项目于2005年试通车投入运营，运行时间不到3年，效益情况良好。
（五）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺事项对照 金额单位：
人民币万元
实际投资项目 配股说明书或变更 2007年9月30日 差异额 是否符合承 差异说明
后承诺投资总额 止实际投资额 诺投资比例
湖北襄荆高速公路 42,000 42,000 是
补充水泥厂流动资金 3,000 3,000 是
补充公司流动资金 871.33 871.33 是
合计 45,871.33 45,871.33
（六）中国葛洲坝2000年－2003 年四次定期年度报告中披露的募集资金使用
情况的有关内容与中国葛洲坝实际资金使用情况基本相符。
（七）前次募集资金与董事会《关于前次募集资金使用情况的专项说明》内容
核对情况 单位：人民币万元
投资项目名称 董事会专项说明 2007年9月30日止 差异额 差异说明
实际投资额
湖北襄荆高速公路 42,000 42,000
补充水泥厂流动资金 3,000 3,000
补充公司流动资金 871.33 871.33
合计 45,871.33 45,871.33
（八）截至本报告日止，中国葛洲坝没有募集资金的其他使用情况。
三、审核意见
经审核，我们认为，中国葛洲坝董事会《关于前次募集资金使用情况的专项说
明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基
本相符。
四、特别说明
本专项报告仅供中国葛洲坝为本次发行分离交易可转换公司债券之目的使
用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人发行发行分离交
易可转换公司债券所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。
北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴 波
中国?北京 中国注册会计师：戴 亮
2007年11月20日
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