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关于潞安环能(601699)二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中国证券网
关于山西潞安环保能源开发股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山西潞安环保能源开发股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《山西潞安环保能源开发股份有限公司章程》(下称《公司章程》),惠承山西潞安环保能源开发股份有限公司(下称“公司”)的委托,山西德为律师事务所（下称“本所”）指派闫建军、管晋宏律师出席公司二○○七年第一次临时股东大会（下称“本次大会”），就本次大会的相关事项进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了公司提供的与本次大会有关的文件和事实。
本所律师仅根据法律意见书出具日前已发生的或存在的事实和对法律法规规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：
一、本次大会的召集、召开程序
1、本次大会的召集
1.1.1 根据2007年10月26日山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第四次会议的决议，公司董事会决定于2007年11月20日召开本次大会。
1.1.2 2007年10月29日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《上海证券报》及《中国证券报》上公告了《山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》等相关法律文件。
1.1.3 2007年10月31日，公司董事会在上述网站和报纸上公告了《山西潞安环保能源开发股份有限公司关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知》等相关法律文件。
2、本次大会的召开方式
1.2.1 本次大会采取现场投票方式。
1.2.2 本次大会于2007年11月20日上午9时30分在公司举行，由公司董事王安民先生主持。
经核查，公司发出本次大会通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定,本次大会实际召开的时间、地点和内容与公告内容一致。
本所律师认为：公司本次大会的召集、召开的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次大会人员的资格
2.1 经本所律师核查和验证出席本次大会股东及股东授权代理人的法律文件,截止2007年11月20日上午9时30分止,出席本次大会的股东及股东授权代理人共8名，代表股份459461960股，占公司股份总数的71.88%。
经核查，上述出席本次大会的股东名称、持股数量与上海证券交易所截止2007年11月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。
2.2 出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
综上，经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的表决程序
3.1经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议和表决。列入本次大会的议案共三项：
(1) 关于公司2007年度补充关联交易的议案
(2) 关于山西潞安集团财务有限责任公司为我公司提供金融服务的议案
(3) 关于对山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司增资扩股的议案
3.2 本次大会采取记名方式投票表决，表决在本次大会股东通过的监票人的监督下进行,当场公布了表决结果。表决结果如下：
上述议案表决时，与该议案有利害关系的关联股东回避表决，经出席本次大会的非关联股东及股东授权代理人所持表决权的半数以上有效通过。
本所律师认为上述表决程序及表决票数符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
四、结论性意见：
综上，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所通过的议案合法有效。
山西德为律师事务所
经办律师：闫建军 管晋宏
二○○七年十一月二十日

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