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关于民丰特纸(600235)2007年度第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:27 中国证券网
上海市恒泰律师事务所关于民丰特种纸股份有限公司2007年度第二次临时股东大会的法律意见书

沪恒律见字（2007）第012号
致：民丰特种纸股份有限公司
上海市恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受民丰特种纸股份有限公司（以下简称“民丰特纸”或“公司”）的委托，指派本所律师列席了2007年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《民丰特种纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具本法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集是由民丰特纸董事会依据《公司章程》于2007年11月1日召开的公司第三届董事会第二十七次会议上作出决议的。根据民丰特纸2007年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《民丰特种纸股份有限公司第三届第二十七次董事会会议决议暨召开2007年度第二次临时股东大会的公告》（以下简称《董事会公告》），本次股东大会的召开已以公告的方式通知了公司股东。
2、《董事会公告》列明了本次股东大会的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记时间及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等事项。
3、《董事会公告》通知定于2007年11月20日上午9时30分在嘉兴市用里街70号民丰特纸办公大楼会议室召开本次股东大会。会议通知已提前15天以公告方式作出。
4、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
5、经本所律师核查，本次股东大会由民丰特纸董事长袁明观先生主持。
上述程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共3人， 代表民丰特纸股份的140993550股，占民丰特纸股份总数263400000的53.53%。符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2、经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表均合法有效。
3、经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的提案
《董事会公告》公布了本次股东大会的议案。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会公告内容相符。民丰特纸的其他股东未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
根据大会的统计并经本所律师验证，有效参加本次股东大会表决的股东及股东代表共3人，代表的股份总数为140993550股，占民丰特纸总股份的53.53%。
根据表决结果，本次股东大会以记名书面投票方式表决通过了以下议案：
1、审议通过了关于为本公司控股子公司浙江民丰本科特纸业有限公司提供银行授信担保的议案；
同意 140993550股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%。
反对0股。
弃权0股。
2、审议通过了关于为本公司控股子公司浙江民丰利群涂布有限公司提供银行授信担保的议案；
同意140993550股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%。
反对0股。
弃权0股。
3、审议通过了关于修改公司章程的议案；
同意140993550股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%。
反对0股。
弃权0股
4、审议通过了关于修改公司章程以扩大公司经营范围的议案；
同意140993550股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%。
反对0股。
弃权0股
5、审议通过了《民丰特种纸股份有限公司关联交易决策制度》
同意140993550股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%。
反对0股。
弃权0股
6、审议通过了关于本公司与大股东嘉兴民丰集团有限公司修订和续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案。本议案属关联交易，关联股东嘉兴民丰集团有限公司和吴建强先生回避了表决，代表股份数为140244450股。
同意749100股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%。
反对0股。
弃权0股
经本所律师见证，民丰特纸本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并以书面方式予以投票表决。本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录已经出席会议的公司董事签名。
经本所律师验证，本所律师认为：上述需要决议通过的各项事项之表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《公司章程》和《议事规则》等对其各自的要求，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，民丰特纸2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的有关规定。本次股东大会所通过的有关决议合法有效。
上海市恒泰律师事务所
经办律师：刘国强
姚 兟
2007年11月20日

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