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证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2007-048
海通证券股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：7.2463768亿股
发行价格：35.88 元/股
2、各机构认购的数量和限售期
序号 特定投资者 认购股数 限售期
（万股）
1 太平洋资产管理有限公司 8,000 13个月
2 华泰资产管理有限公司 13,000 12个月
3 雅戈尔集团股份有限公司 10,000 12个月
4 泰康资产管理有限责任公司 8,000 12个月
5 江苏省国信资产管理集团有限公司 10,000 12个月
6 中国中信集团公司 7,821.256 12个月
7 上海电力股份有限公司 7,821.256 12个月
8 平安信托投资有限责任公司 7,821.256 12个月
合计 72,463.768 －
3、预计上市时间
本次发行的对象共8 名，以上特定投资人中，太平洋资产管理有限公司承诺
1
本次发行股票的锁定期限为13个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于
2008年12月21日上市流通；其余7名特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定
期限为12个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年11月21日上市
流通。
4、资产过户情况
本次非公开发行的7.2463768亿股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问
题。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多
信息，应仔细阅读《海通证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，
该全文刊登在上海证券交易所网站，网址为http://www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策过程、中国证监会核准结论和核准文号
1、2006年12月28日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通
过了《关于非公开发行股票的议案》。
2、2007年1月23日，公司召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过
了《关于非公开发行股票的议案》。
3、2007年2月9日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议并通过
《关于公司2007年定向增发新股发行底价的议案》。
4、2007年6月26日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，再次审议并
通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。
5、2007年7月16日，公司召开的2007年第二次临时股东大会再次审议通过了
《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。
6、2007年7月30日，公司本次发行申请上报中国证监会，并于2007年8月2
日正式受理，取得071389号受理通知书。
7、2007年8月31日，公司第四届董事会第2次会议（临时会议）决议通过公
司2007年非公开发行股票所募集的资金总额不超过人民币260亿元。
2
8、2007年9月27日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，
并于2007年10月19日获得中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发
行股票的通知》（证监发行字【2007】368号）文件核准。
（二）本次发行基本情况及发行对象简介
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1元。
2、发行数量
本次发行股票数量为不超过10亿股，在该上限范围内，股东大会授权董事
会根据实际情况确定最终发行数量。经过特定投资者的认购，本次发行数量确
定为7.2463768亿股。
3、发行价格
经公司第三届董事会第二十八次会议和2007年第二次临时股东大会批准，
本次非公开发行股票的发行价格不低于2007年2月9日公司第三届董事会第二
十八次会议董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%为13.15元/股。
由于公司2006年度每10股派发现金红利3.00元(含税)的利润分配方案已于
2007年8月10日实施，在对13.15元/股的价格进行相应的除息处理后，确定
本次发行价格不低于12.88元/股。
经过向特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88
元/股，相当于本次非公开发行股票发行底价12.88元/股的278.57%，相对于
本报告书公告日（2007年11月21日）前20个交易日均价60.57元/股有40.76
%的折扣，相对于本报告书公告日前1个交易日收盘价58.34元/股有38.5%的
折扣。
4、募集资金量
经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第11923号验资报
告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为25,999,999,958.4 元，扣除
102,592,463.77元发行及相关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资
费等）后的募集资金净额为25,901,549,489.62元（含认购款在申购期间的利
息收入）。
3
该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券
监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
5、保荐机构：华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次发行募集资金总额为25,999,999,958.4元，根据公司与华泰证券签订的
保荐协议和承销协议，华泰证券于2007年11月19日在扣除发行相关费用后，将募
集资金汇入公司董事会指定的募集资金专用账户中。
经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第11923号验资报
告验证，截至2007年11月19日，本次非公开发行股票募集资金总额为
25,999,999,958.4元，扣除102,592,463.77元发行及相关费用（承销费、保荐费、
审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为25,901,549,489.62元（含认
购款在申购期间的利息收入），其中股本72,463.768万股，资本公积
25,176,911,809.62元。
公司已于2007 年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次发行的股份登记。
（四）资产过户状况
本次非公开发行的7.2463768亿股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问
题。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人华泰证券有限责任公司在其关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性报告中认为：
海通证券本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准海通证券股份有限公司非公开发
行股票的通知》（证监发行字【2007】368号）等法律法规的规定和中国证监会
的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
公司本次发行的律师上海市瑛明律师事务所在其关于本次非公开发行过程
4
和发行对象合规性的法律意见书中认为：
发行人本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。除
本法律意见书所披露情形外，本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国
法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、
公正。
另外，本次非公开发行已经上海市公证处公证。公证意见：公司非公开发行
股票的申购报价过程符合有关法律、法规、规章和文件的规定。对发行对象以及
发行价格、发行股数的初步确定符合原定程序和规则。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等
中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行股票的
原则，按照有效申购报价情况，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
序号 特定投资者 认购股数 限售期
（万股）
1 太平洋资产管理有限公司① 8,000 13个月
2 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 13,000 12个月
3 雅戈尔集团股份有限公司 10,000 12个月
4 泰康资产管理有限责任公司② 8,000 12个月
5 江苏省国信资产管理集团有限公司 10,000 12个月
6 中国中信集团公司 7,821.256 12个月
7 上海电力股份有限公司 7,821.256 12个月
8 平安信托投资有限责任公司 7,821.256 12个月
合计 72,463.768 －
①太平洋资产管理有限公司认购8,000万股，其中：
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 2,000万股
5
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 6,000万股
小 计 8,000万股
②泰康资产管理有限责任公司认购8,000万股，其中：
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪 884万股
泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 422万股
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 2,320万股
泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 3,086万股
泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能 44万股
泰康人寿保险股份有限公司-投连-五年保证收益-019L-TL001沪 50万股
泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002沪 20万股
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 1,060万股
泰康人寿保险股份有限公司-开泰-稳健增值投资产品 100万股
都邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 14万股
小 计 8,000万股
（二）发行对象简介
1、太平洋资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区银城中路190号13楼
注册资本：人民币贰亿元
主要办公地点：浦东新区银城中路190号13楼
法定代表人：霍联宏
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金
管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
认购数量：8,000万股。
限售期：自2007年11月20日至2008年12月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
6
2、华泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室
注册资本：人民币壹亿元
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室
法定代表人：赵明浩
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金
管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
认购数量：13,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
3、雅戈尔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
注册资本：贰拾贰亿贰仟陆佰陆拾壹万壹仟陆佰玖拾伍元
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
主要经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；
针纺织品、金属材料、化工产品及原料（除化学危险品）、建筑材料、机电、家
电、电子器材、煤、焦炭的销售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、
合作生产及开展“三来一补”业务。
认购数量：10,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
7
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
4、泰康资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：15,000万元
主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金
管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
5、江苏省国信资产管理集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南京市玄武区长江路88号
注册资本：560,000万元人民币
主要办公地点：南京市玄武区长江路88号
法定代表人：董启彬
主要经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务。
认购数量：10,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
8
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
6、中国中信集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号
注册资本：人民币叁佰亿元
主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人：孔丹
主要经营范围：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融
行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设
施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程
和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化
和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日报表）；工程招标、勘测、
设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境
内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外
工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期
至2008年5月26日）；咨询服务；资产管理；资本运营。
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
7、上海电力股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：中山南路268号
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注册资本：人民币156350.5000万元
主要办公地点：中山南路268号
法定代表人：周世平
主要经营范围：电力、热力的生产、建设、经营。
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
8、平安信托投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本：人民币肆拾贰亿元
主要办公地点：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人：童恺
主要经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产
的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公
司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、
企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资
信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有
资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；
经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的
资金。
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系： 无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
10
无。
三、本次发行前后前10 名股东变化
（一）本次发行前公司前10 名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
1、截至本次发行前的2007年9月30日，公司前10名股东情况如下表：
序 股东名称 持股数 持股比例 股份性质 持有限售条件股
号 （股） （%） 份数量(股)
1 上海上实（集团）有限公司 277,784,993 8.20% 限售流通股 277,784,993
2 光明食品（集团）有限公司 241,343,291 7.12% 限售流通股 241,343,291
3 东方集团实业股份有限公司 208,210,284 6.14% 限售流通股 208,210,284
4 上海烟草（集团）公司 208,210,284 6.14% 限售流通股 208,210,284
5 上海电气（集团）总公司 196,237,381 5.79% 限售流通股 196,237,381
6 中国民生银行股份有限公司 190,457,007 5.62% 限售流通股 190,457,007
7 鼎和创业投资有限公司 173,508,570 5.12% 限售流通股 173,508,570
8 申能（集团）有限公司 169,082,071 4.99% 限售流通股 169,082,071
9 辽宁能源投资（集团）有限责 124,926,171 3.69% 限售流通股 124,926,171
任公司
10 上海久事公司 121,455,999 3.58% 限售流通股 121,455,999
合计 1,911,216,051 56.39% ―― 1,911,216,051
（二）本次发行后公司前10 名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况
序号 股东名称 持股数 持股比例 股份性质 持有限售条件股
（股） （%） 份数量(股)
1 上海上实（集团）有限公司 277,784,993 6.75% 限售流通股 277,784,993
2 光明食品（集团）有限公司 241,343,291 5.87% 限售流通股 241,343,291
3 东方集团实业股份有限公司 208,210,284 5.06% 限售流通股 208,210,284
4 上海烟草（集团）公司 208,210,284 5.06% 限售流通股 208,210,284
5 上海电气（集团）总公司 196,237,381 4.77% 限售流通股 196,237,381
11
6
中国民生银行股份有限公司 190,457,007 4.63% 限售流通股 190,457,007
7 鼎和创业投资有限公司 173,508,570 4.22% 限售流通股 173,508,570
8 申能（集团）有限公司 169,082,071 4.11% 限售流通股 169,082,071
9 华泰资产管理有限公司 130,000,000 3.16% 限售流通股 130,000,000
10 辽宁能源投资（集团）有限责 124,926,171 3.04% 限售流通股 124,926,171
任公司
合计 1,919,760,052 46.67% － 1,919,760,052
本次发行中，各发行对象所认购的公司股权数量均不超过公司发行后股本的
5％，因此不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份 370,627,294 370,627,294
2、国有法人持有股份 1,560,454,337 256,425,120 1,816,879,457
3、其他境内法人持有股份 1,341,261,660 1,341,261,660
4、境内自然人持有股份
有限售条件 5、境外法人、自然人持有股份
的流通股 6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份 178,212,560 178,212,560
8、其他 290,000,000 290,000,000
有限售条件的流通股合计
A股 116,929,619 0 116,929,619
B股
无限售条件 H股
的流通股 其他
无限售条件的流通股份合计
股份总额 3,389,272,910 724,637,680 4,113,910,590
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响讨论、分析如下：
（一）对财务状况的影响
截至2007年9月30日，公司归属于母公司的净资产为8,954,465,576.46元，
资产负债率（母公司）为34.52%。本次非公开发行股票募集资金净额
25,901,549,489.62元，发行结束后公司净资产为34,856,015,066.08元，较发行
12
前增长289.26%，资产负债率(母公司)下降为11.93%（以2007年9月30日为基准日
模拟计算）。公司资产质量得到显著提高，财务结构和偿债能力得到明显改善。
（二）对公司治理的影响
本次发行完成后，由于多家机构投资者成为公司股东，将有利于公司治理机
构进一步改善，从而提高公司决策的科学性，促进公司的发展战略推进，有利于
维护全体股东的利益。
（三）对后续经营的影响
本次募集资金主要用于增加公司资本和补充营运资金。目前境内证券公司普
遍存在经营业绩与证券二级市场高度相关、竞争同质化的特点，本次定向增发将
大大提高公司的资本实力，培养和增强公司核心竞争能力，增加公司的盈利点和
盈利能力，实现规模效益。
六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况
1、保荐人（主承销商）
公司名称：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
公司住所： 南京市中山东路90号
保荐代表人：吕文、都晨辉
项目主办人：袁成栋
其他联系人：严强、许建、刘平、史玉文、陈轶劭、张竹煊、魏先勇
电话：021-68419797
传真：021-68816999
2、发行人律师
单位名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈瑛明
地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室
经办律师：江浩雄、张勤、张忆南、孙瑜
电话：021-68815499
13
传真：021-68817393
3、发行人的审计和验资机构
单位名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021－63991166
传真：021－63392558
经办注册会计师：钱志昂、单峰
七、备查文件
1、立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、上海市瑛明律师事务所为本次发行出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申请文件；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：上海市广东路689号海通证券大厦12楼
邮政编码：200001
电话：021-63411000
传真：021-63410627
联系人：孙涛、王昕亮
特此公告。
海通证券股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月二十日
14
海通证券股份有限公司
Haitong Securities Co.,Ltd.
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构：华泰证券有限责任公司
二○○七年十一月
1
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事（签名）：
王开国 李明山 钱世政
张克明 庄国蔚 郭 宇
张敷彪 陈铭锡 刘树元
卢志强 张建伟 夏 斌
李光荣 顾功耘 陈琦伟
吴晓球 张惠泉
海通证券股份有限公司
2007年11月20日
2
第一章、本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2006年12月28日，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或
“公司”）召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于非公开发行
股票的议案》。
2、2007年1月23日，公司召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过
了《关于非公开发行股票的议案》。
3、2007年2月9日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议并通过
《关于公司2007年定向增发新股发行底价的议案》。
4、2007年6月26日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，再次审议并
通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。
5、2007年7月16日，公司召开的2007年第二次临时股东大会再次审议通过了
《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》。
6、2007年7月30日，公司本次发行申请上报中国证监会，并于2007年8月2
日正式受理，取得071389号受理通知书。
7、2007年8月31日，公司第四届董事会第2次会议（临时会议）决议通过公
司2007年非公开发行股票所募集的资金总额不超过人民币260亿元。
8、2007年9月27日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，
并于2007年10月19日获得中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发
行股票的通知》（证监发行字【2007】368号）文件核准。
9、2007年11月19日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2007）
第11923号验资报告。
10、2007年11月20日，公司办理完毕了本次非公开发行股份的股权登记
相关事宜。
11、本次非公开发行已经上海市公证处公证。公证意见：公司非公开发行股
票的申购报价过程符合有关法律、法规、规章和文件的规定。对发行对象以及发
行价格、发行股数的初步确定符合原定程序和规则。
3
二、本次股票发行情况
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1元。
2、发行数量
本次发行股票数量为不超过10亿股，在该上限范围内，股东大会授权董事
会根据实际情况确定最终发行数量。经过特定投资者的认购，本次发行数量确定
为7.2463768亿股。
3、发行价格
经公司第三届董事会第二十八次会议和2007年第二次临时股东大会批准，
本次非公开发行股票的发行价格不低于2007年2月9日公司第三届董事会第二
十八次会议董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%为13.15元/股。
由于公司2006年度每10股派发现金红利3.00元(含税)的利润分配方案已于
2007年8月10日实施，在对13.15元/股的价格进行相应的除息处理后，确定
本次发行价格不低于12.88元/股。
经过向特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88
元/股，相当于本次非公开发行股票发行底价12.88元/股的278.57%，相当于发
行日（2007年10月31日）前20个交易日均价58.05元/股的61.81%。
4、募集资金量
经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第11923号验资
报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 25,999,999,958.4 元，扣除
102,592,463.77 元发行及相关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资
费、登记费等）后的募集资金净额为25,901,549,489.62元（含认购款在申购期
间的利息收入）。
该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证
券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
4
三、本次发行对象情况
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》
等中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行股票
的原则，按照有效申购报价情况，本次非公开发行股票的发行对象确定为以下机
构，发行对象的申购价格区间为35.88元/股—39.88元/股：
序号 特定投资者 认购股数 限售期
（万股）
1 太平洋资产管理有限公司① 8,000 13个月
2 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 13,000 12个月
3 雅戈尔集团股份有限公司 10,000 12个月
4 泰康资产管理有限责任公司② 8,000 12个月
5 江苏省国信资产管理集团有限公司 10,000 12个月
6 中国中信集团公司 7,821.256 12个月
7 上海电力股份有限公司 7,821.256 12个月
8 平安信托投资有限责任公司 7,821.256 12个月
合计 72,463.768 －
①太平洋资产管理有限公司认购8,000万股，其中：
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 2,000万股
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 6,000万股
小 计 8,000万股
②泰康资产管理有限责任公司认购8,000万股，其中：
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪884万股
泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 422万股
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 2,320万股
泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 3,086万股
泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能 44万股
泰康人寿保险股份有限公司-投连-五年保证收益-019L-TL001沪50万股
泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002沪 20万股
5
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 1,060万股
泰康人寿保险股份有限公司-开泰-稳健增值投资产品 100万股
都邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 14万股
小 计 8,000万股
本次发行的对象共 8 名，以上特定投资人中，太平洋资产管理有限公司承
诺本次发行股票的锁定期限为13个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股
票于2008年12月20日上市流通；其余7名特定投资人均承诺认购本次发行股
票的锁定期限为12个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2008年
11月20日上市流通。
发行对象简介：
1、太平洋资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区银城中路190号13楼
注册资本：人民币贰亿元
主要办公地点：浦东新区银城中路190号13楼
法定代表人：霍联宏
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金
管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
认购数量：8,000万股。
限售期：自2007年11月20日至2008年12月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
2、华泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室
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注册资本：人民币壹亿元
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3505室
法定代表人：赵明浩
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金
管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
认购数量：13,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
3、雅戈尔集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
注册资本：贰拾贰亿贰仟陆佰陆拾壹万壹仟陆佰玖拾伍元
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
主要经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；
针纺织品、金属材料、化工产品及原料（除化学危险品）、建筑材料、机电、家
电、电子器材、煤、焦炭的销售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、
合作生产及开展“三来一补”业务。
认购数量：10,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
7
4、泰康资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：15,000万元
主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
法定代表人：陈东升
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金
管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经
营的凭许可证经营）
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
5、江苏省国信资产管理集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南京市玄武区长江路88号
注册资本：560,000万元人民币
主要办公地点：南京市玄武区长江路88号
法定代表人：董启彬
主要经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理转让、投资、企业
托管、资产重组以及经批准的其它业务。
认购数量：10,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
8
6、中国中信集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号
注册资本：人民币叁佰亿元
主要办公地点：北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人：孔丹
主要经营范围：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融
行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设
施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程
和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化
和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日报表）；工程招标、
勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工
程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上
述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
（有效期至2008年5月26日）；咨询服务；资产管理；资本运营。
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
7、上海电力股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：中山南路268号
注册资本：人民币156350.5000万元
主要办公地点：中山南路268号
法定代表人：周世平
主要经营范围：电力、热力的生产、建设、经营。
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认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系：无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
8、平安信托投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本：人民币肆拾贰亿元
主要办公地点：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人：童恺
主要经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产
的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公
司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、
企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资
信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有
资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；
经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的
资金。
认购数量：8,000万股
限售期：自2007年11月20日至2008年11月20日。
与公司的关联关系： 无。
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来的交易安排：
无。
四、本次发行的相关机构情况
1、发行人
10
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689号
经办人员：熊旭敏、汪烽、孙涛
电 话：021-23219499、021-23219005
传 真：021-63410627
2、保荐人（主承销商）
公司名称：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
公司住所： 南京市中山东路90号
保荐代表人：吕文、都晨辉
项目主办人：袁成栋
其他联系人：严强、许建、刘平、陈轶劭、史玉文、张竹煊、魏先勇
电话：021-68419797
传真：021-68419915
3、发行人律师
单位名称：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈瑛明
地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室
经办律师：江浩雄、张勤、张忆南、孙瑜
电话：021-68815499
传真：021-68817393
4、发行人的审计和验资机构
单位名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号4楼
11
电话：021－63991166
传真：021－63392558
经办注册会计师：钱志昂、单峰
12
第二章、本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东情况
1、截至本次发行前的2007年9月30日，公司前10名股东情况如下表：
序 股东名称 持股数 持股比例 股份性质 持有限售条件股
号 （股） （%） 份数量(股)
1 上海上实（集团）有限公司 277,784,993 8.20% 限售流通股 277,784,993
2 光明食品（集团）有限公司 241,343,291 7.12% 限售流通股 241,343,291
3 东方集团实业股份有限公司 208,210,284 6.14% 限售流通股 208,210,284
4 上海烟草（集团）公司 208,210,284 6.14% 限售流通股 208,210,284
5 上海电气（集团）总公司 196,237,381 5.79% 限售流通股 196,237,381
6 中国民生银行股份有限公司 190,457,007 5.62% 限售流通股 190,457,007
7 鼎和创业投资有限公司 173,508,570 5.12% 限售流通股 173,508,570
8 申能（集团）有限公司 169,082,071 4.99% 限售流通股 169,082,071
9 辽宁能源投资（集团）有限责 124,926,171 3.69% 限售流通股 124,926,171
任公司
10 上海久事公司 121,455,999 3.58% 限售流通股 121,455,999
合计 1,911,216,051 56.39% ―― 1,911,216,051
2、本次发行后完成后，公司前10名股东持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数 持股比例 股份性质 持有限售条件股
（股） （%） 份数量(股)
1 上海上实（集团）有限公司 277,784,993 6.75% 限售流通股 277,784,993
2 光明食品（集团）有限公司 241,343,291 5.87% 限售流通股 241,343,291
3 东方集团实业股份有限公司 208,210,284 5.06% 限售流通股 208,210,284
4 上海烟草（集团）公司 208,210,284 5.06% 限售流通股 208,210,284
5 上海电气（集团）总公司 196,237,381 4.77% 限售流通股 196,237,381
6 中国民生银行股份有限公司 190,457,007 4.63% 限售流通股 190,457,007
7 鼎和创业投资有限公司 173,508,570 4.22% 限售流通股 173,508,570
13
8
申能（集团）有限公司 169,082,071 4.11% 限售流通股 169,082,071
9 华泰资产管理有限公司 130,000,000 3.16% 限售流通股 130,000,000
10 辽宁能源投资（集团）有限责 124,926,171 3.04% 限售流通股 124,926,171
任公司
合计 1,919,760,052 46.67% － 1,919,760,052
二、本次发行对公司的变动和影响
1、对股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股份 3,272,343,291 96.55% 3,996,980,971 97.16%
二、无限售条件的流通股份 116,929,619 3.45% 116,929,619 2.84%
三、股份总额 3,389,272,910 100.00% 4,113,910,590 100.00%
2、对资产结构的影响
截至2007年9月30日，公司归属于母公司的净资产为8,954,465,576.46元，资
产负债率（母公司）为34.52%。本次非公开发行股票募集资金净额
25,901,549,489.62元，发行结束后公司净资产为34,856,015,066.08 元，较发行前
增长289.26%，资产负债率(母公司)下降为11.93%（以2007年9月30日为基准日模
拟计算）。公司资产质量得到显著提高，财务结构和偿债能力得到明显改善。
3、对业务结构的影响
本次募集资金主要用于增加公司资本和补充营运资金。目前境内证券公司普
遍存在经营业绩与证券二级市场高度相关、竞争同质化的特点，本次定向增发将
大大提高公司的资本实力，培养和增强公司核心竞争能力，增加公司的盈利点和
盈利能力，实现规模效益。
4、对公司治理结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，由于多家机构投资者成为公司股东，将有利于公司治理机
构进一步改善，从而提高公司决策的科学性，促进公司的发展战略推进，有利于
维护全体股东的利益。
预计公司高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
14
5、对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行为特定投资者以现金方式认购，发行后对公司的关联交易和同业竞
争状况预计不会产生重大影响。
15
第三章、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结
论意见
公司本次发行的保荐人华泰证券有限责任公司在其关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性报告中认为：
海通证券本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准海通证券股份有限公司非公开发
行股票的通知》（证监发行字【2007】368号）等法律法规的规定和中国证监会
的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。
16
第四章、发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性报告的结论意见
公司本次发行的律师上海市瑛明律师事务所在其关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的法律意见书中认为：
发行人本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。本
次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范
性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、公正。
17
第五章、备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构华泰证券责任有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、备查文件查阅地点
发行人：海通证券股份有限公司
查阅地点：上海市广东路689号海通证券大厦12楼
邮政编码：200001
电话：021-63411000
传真：021-63410627
联系人：孙涛、王昕亮
18
（此页无正文，为关于《海通证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
二〇〇七年十一月二十日
19
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901 室
电话： +862168815499 传真： +862168817393
E-mail ：lawyers@chenandco.com 网址：www.chenandco.com
Suite1901NorthTower,Shanghai StockExchangeBuilding,
www.chenandco.com 528PudongNanRoad,Sh anghai200120,P.R.C
Tel:+85228992588 Fax: +85228992468
E-mail:lawyers@chenandco.com website:www.chenandco.com
致：海通证券股份有限公司
上海市淮海中路98号金钟广场
关于海通证券股份有限公司2007年非公开发行
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
一、出具本法律意见书的依据
中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)于2007年10月19日签发“证监发
行字[2007]368号”《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》(下
称“证监发行字[2007] 368号文”)，核准海通证券股份有限公司（下称“发行
人”或“公司”）非公开发行不超过10亿股股票（下称“本次非公开发行”或“本
次发行”）。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）受发行人委托，根据《中
华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下
称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实
施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，对发行人本次非公开
发行实施过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
二、本所律师的声明事项
1.为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行实施过程涉及的相关事
项进行审查，包括查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件
（包括但不限于证监发行字[2007]368号文、发行人关于本次非公开发行的相关
股东大会决议、董事会决议、发行人出具的相关确认函、有关认购人提供的认购
意向书、发行人向认购人发送的《认购邀请书》及附件、截止询价结束时发行人
收到的《申购报价单》及附件、履约保证金划款凭证、申购价格排序表、发行人
与主承销商共同确定的发行对象名单、发行人与各发行对象签署的《海通证券股
份有限公司非公开发行股票认购协议》、发行人向发行对象发出的《缴款通知书》、
发行人与保荐机构（主承销商）华泰证券股份有限公司（下称“华泰证券”）签
订的《承销协议》等书面材料），及向发行人及华泰证券就与本次发行相关的若
干事项进行了必要的查询。在前述审查及询问过程中，本所律师得到发行人如下
保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确
性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印
件与原件相符，文件的签署人，业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师并适当地见证了发行人《认购邀请书》的发出、认购人《申购报价
单》的送交及拆封、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确认过程。
2.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于本所律师对该等事
实的了解和对该等法律、行政法规和规范性法律文件的理解出具本法律意见书。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审
计、验资、投资决策等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关评估报告、
验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证。
3.本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意发行人按证
监会的审核要求，在其为报备本次非公开发行情况之目的而向证监会报送的相关
文件中，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。
本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后，按照《证券发行与承销管理
办法》第五十条规定向证监会报送相关文件之目的使用，未经本所律师同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他报送材料一起上报，并依
法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具法律意见如下：
2
正 文
一. 本次非公开发行的授权和批准
1.1 2007 年6月26日，发行人第三届董事会召开第31次会议，全体与会董事审
议通过了《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公
开发行股票募集资金运用的可行性议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议
案，并同意于2007年7月16日召集2007年度第二次临时股东大会(下称“临
时股东大会”)审议上述议案。
1.2 2007年7月16日，发行人临时股东大会如期召开，会议审议并通过了第三届
董事会第31次会议提交的与本次非公开发行有关的议案，批准：
（1）本次非公开发行对象不超过10名。发行对象为面向境内注册的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、
信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者（包括公司现
有股东），以及依法可以投资入股境内证券公司的其它合格境外机构
投资者。
（2）本次向特定对象发行的股票合计不超过10亿股。在该上限范围内，
由董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协
商确定最终发行数量。
（3）本次非公开发行的股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不
低于2007年2月9日发行人第三届董事会第二十八次会议董事会决
议公告前20个交易日发行人股票均价的90%为13.15元/股（本次发
行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发
行底价进行除权除息处理）。根据有关规定，由董事会和主承销商（保
荐机构）根据市场化询价的情况确定最终发行价格。
1.3 2007年10月19日，中国证监会向发行人下发《关于核准海通证券股份有
限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368号），核准发行人
以非公开发行方式发行不超过10亿股（含10亿股）的新股。
根据上述，本所律师认为，发行人就本次非公开发行不超过10亿股(含10亿
股)A股股票并在上海证券交易所上市交易，已根据《证券法》、《公司法》、
3
证监会相关规范性文件和《海通证券股份有限公司章程》（下称“发行人章
程”）的规定，获得所有必要的内部决策程序的批准和发行监管机关的核准；
发行人股东大会亦就本次非公开发行的具体发行数量及发行价格等事宜授
权董事会根据市场化询价的情况确定，该授权不违反相关法律、法规及发行
人章程的规定。
二. 本次非公开发行的可实施性
2.1 《发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润
分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会
表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。于相关方案实施前，主承
销商不得承销上市公司发行的证券。”
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本次发行期起始日，发行人不存
在尚未提交股东大会表决的利润分配方案、公积金转增股本方案，或者有
关利润分配方案、公积金转增股本方案虽经股东大会表决通过但未实施的
情况。为此，华泰证券承销发行人本次非公开发行的股票，不存在《发行
与承销管理办法》第三十三条规定的主承销商不得承销上市公司发行的证
券的情形。
三、本次非公开发行过程的合规性
3.1 2007年9月27日，经证监会发行审核委员会审核，发行人2007年非公开发行
股票的申请获得有条件通过。2007年9月27日发行人已公告该审核结果，并
在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定
后，将另行公告，符合《实施细则》第20条的规定。
3.2 2007年10月12日，发行人与华泰证券签订《承销协议》，根据该《承销协
议》，华泰证券担任本次非公开发行的主承销商，以代销的方式承销本次
非公开发行的股票，符合《证券发行与承销管理办法》第39条的规定。
3.3 2007年10月19日，证监会出具证监发行字[2007]368号文，核准发行人本次
非公开发行不超过10亿股的新股。发行人于2007年10月22日公告该核准情
况，并公告了本次发行的保荐人、公司和保荐人指定办理本次发行的负责
人及其有效联系方式，符合《实施细则》第21条第2款的规定。
4
3.4 2007年10月22日，根据临时股东大会的授权，发行人第四届董事会召开第4
次会议，审议通过《关于确定海通证券股份有限公司非公开发行股票方案
的议案》。发行人根据董事会通过的非公开发行股票方案制定了《认购邀
请书》，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操
作规则。
3.5 2007年10月30日（即发行期起始前一个工作日），主承销商向2007年10月
29日(即发行期起始前二个工作日)下午15:00收市时，在中国证券登记结算
有限责任公司登记在册的发行人前20名股东(由于商业银行不能成为证券
公司的股东，特以持股数排名第21的东方国际（集团）有限公司替换排名
第6的民生银行股份有限公司)、主动提交申购意向的投资者以及《实施细
则》规定的询价对象进行询价，共发出117份《海通证券股份有限公司非公
开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)，具体询价对象
名单由发行人及保荐人共同确定，符合《实施细则》第24条的规定。
经本所律师核查，前述《认购邀请书》已准确、完整、无误地将本次选择
发行对象、确定认购价格、分配配售数量的具体操作规则告知特定的询价
对象，符合《实施细则》第25条的规定。
本所律师认为，发行人及主承销商的上述行为应视为向特定的询价对象发
出的要约邀请，符合《合同法》第15条的规定。
3.6 截至2007年11月6日15:00（《申购报价单》的提交截止时间），经本所律
师核验，主承销商共收到17名询价对象反馈的《申购报价单》及其附件，
其中14名询价对象反馈的《申购报价单》为有效申购；申购报价期间，未
发生泄露发行对象申购报价的情形，符合《实施细则》第26条的规定。
根据该14名询价对象反馈的有效《申购报价单》，有效报价区间为16.88
元/股～39.88元/股，具体如下：
序号 认购对象 申购价格 申购数量 限售期(月)
(元/股) (万股)
1 五矿投资发展有限责任公司 25.88 8,000 12
22.88 9,000 12
5
20.88
10,000 12
39.88 8,000 13
2 太平洋资产管理有限公司 33.88 9,00013
30.88 10,000 13
20.88 8,000 12
3 华夏基金管理有限公司 18.88 8,00012
16.88 8,000 12
29.88 8,00012
4 南京新港高科技股份有限公司 27.88 9,00012
25.88 10,000 12
35.88 8,000 12
5 上海电力股份有限公司 30.88 9,00012
26.88 10,000 12
29.88 15,00012
6 中国中信集团公司 34.88 9,000 12
35.88 8,000 12
27.88 10,000 12
7 上海中路(集团)有限公司 25.88 10,00012
22.88 15,000 12
37.88 9,000 12
8 雅戈尔集团股份有限公司 35.88 10,000 12
31.88 11,000 12
38.88 10,000 12
9 华泰资产管理有限公司 35.88 13,00012
34.88 19,000 12
10 大成基金管理有限公司 20.88 8,000 12
11 中国人寿资产管理有限公司 26.88 10,000 12
35.88 10,00012
12 江苏省国信资产管理集团有限 30.88 10,00012
公司
28.88 10,000 12
13 平安信托投资有限责任公司 35.88 8,000 12
6
33.88
9,000 12
31.88 10,000 12
37.88 8,000 12
14 泰康资产管理有限责任公司 34.88 8,00012
33.88 8,000 12
经本所律师核查，所有有效《申购报价单》均是基于主承销商发出的《认
购邀请书》做出，且符合《合同法》第14条关于要约的相关规定，构成其
向主承销商发出的不可撤销的正式认购要约。
3.7 根据《认购邀请书》的规定，提交有效《申购报价单》的14名询价对象均
在规定的期限内递交了《承诺函》，承诺符合相关法律法规对证券公司股东
资格的要求，不具有不得成为证券公司股东的任一情形，承诺认购资金的
使用及来源合法，及承诺已就本次认购取得所有必要的批准。
3.8 申购报价结束后，发行人及保荐人对上述有效申购按照报价高低进行累计
统计，根据《认购邀请书》所确定的价格优先、数量优先、合作伙伴优先、
在本次发行询价前一交易日持有发行人股份多的申购者优先、承诺锁定期
优先的顺序，计算出询价所得价格为人民币35.88元/股。
3.9 2007年11月6日，发行人与主承销商确定本次非公开发行股票的价格即为本
次询价所得价格人民币35.88元/股，并确定本次非公开发行股份的发行对
象为申购价格在35.88元/股以上（含35.88元/股）的8名有效认购对象，其
分别的认购股份数如下表所列，符合《实施细则》第27条的规定：
序号 配售对象 认购股数（万股） 限售期(月)
1 太平洋资产管理有限公司（注1） 8,000 13
2 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 13,000 12
7
3
雅戈尔集团股份有限公司 10,000 12
4 泰康资产管理有限责任公司（注2） 8,000 12
5 江苏省国信资产管理集团有限公司 10,000 12
6 中国中信集团公司 7,821.256 12
7 上海电力股份有限公司 7,821.256 12
8 平安信托投资有限责任公司 7,821.256 12
合计 - 72,463.768 －
注1：太平洋资产管理有限公司认购8,000万股，其中：
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 2,000万股
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 6,000万股
小 计 8,000万股
注2：泰康资产管理有限责任公司认购8,000万股，其中：
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪 884万股
泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001沪 422万股
泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 2,320万股
泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 3,086万股
泰康人寿保险股份有限公司-万能-团体万能 44万股
泰康人寿保险股份有限公司-投连-五年保证收益-019L-TL001沪 50万股
泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002沪 20万股
泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 1,060万股
8
泰康人寿保险股份有限公司-开泰-稳健增值投资产品 100万股
都邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 14万股
小 计 8,000万股
3.102007 年11月8日，发行人向上述8名发行对象发出《海通证券股份有限公司
非公开发行股票认购协议》及《缴款通知书》。截止本法律意见书出具日，
发行人已收回有效认购协议8份。
基于前述，本所律师认为，发行人的行为符合《合同法》第21条关于承诺
的相关规定，构成正式认购承诺，发行人与特定发行对象之间关于本次非
公开发行认购合同关系成立，符合《合同法》第25条的规定。
3.11根据2007年11月8日发行人向上述8名发行对象发出的《缴款通知书》，发
行对象应将认股款项在2007年11月13日17：00时前足额汇入主承销商指定
的本次申购款项缴款专用帐户。
截至2007年11月13日，除江苏省国信资产管理集团有限公司外的其余七名
发行对象已将认缴股款全部汇入华泰证券指定帐户，江苏省国信资产管理
集团有限公司已汇入5000万股的认缴股款（含3亿保证金）。
2007年11月16日，江苏天衡会计师事务所有限公司对本次非公开发行缴款
情况进行审查验证并出具天衡验字（2007）103《验资报告》，确认截止2007
年11月16日，上述8名发行对象本次认购资金总额为人民币
25,999,999,958.40元，实际到帐有效认购资金总额为人民币
25,999,999,958.40元（包括江苏省国信资产管理集团有限公司已缴足的
10000万股股份的认缴股款人民币3,588,000,000.00元）。上述资金总额已
全部存入华泰证券本次非公开发行股票认购资金指定收款银行中国民生银
行南京分行营业部0801014040000849帐号中。
3.12 2007年11月19日，华泰证券根据与发行人签订的保荐协议和承销协议，将
扣除承销佣金、保荐费及财务顾问费后的募集资金汇入发行人董事会指定
的募集资金专用账户。经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字
（2007） 第11923号验资报告验证，截至2007年11月19日，发行人已收到
9
新增注册资本合计人民币724,637,680.00元，新股东实际出资人民币
25,999,999,958.4元。
本所律师认为，除江苏省国信资产管理集团有限公司逾期缴足认缴股款外，
本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第28条第1款、第2款的规定。江
苏省国信资产管理集团有限公司逾期缴足认缴股款，未对本次发行造成重
大影响。
综上核验情况，本所律师认为，除本法律意见书所披露情形外，本次非公
开发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细
则》等相关法律法规有关非公开发行股票的规定，本次发行结果亦符合证
监发行字[2007]368号文、临时股东大会决议及发行人第四届董事会第4次
会议确定的发行方案，是公平、公正的。
本所律师亦仔细审阅了本次发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《海通证券股份有限公司非公开发行股票认购协议》及《缴款通知书》等
相关法律文书，确认该等法律文书合法有效。
四、发行对象的合规性
本次非公开发行的最终发行对象为8名，不超过10名。根据本所律师对该
等发行对象资格的适当核查，本所律师认为，本次非公开发行对象属于境内
注册的资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）及其他境
内法人投资者，未超出证监发行字[2007] 368 号文及临时股东大会决议规
定的发行对象范围。
此外，根据本所律师的合理查验及华泰证券编制的《华泰证券有限责任公
司关于海通证券股份有限公司非公开发行股票发行情况合规性审核报告》、
发行人出具的有关确认，发行人或保荐人（主承销商）与本次非公开发行
询价对象之间不存在实际控制关系；本次非公开发行股票的主承销商（证
券自营账户）未参与本次非公开发行认购。
10
为此，本所律师认为，本次非公开发行对象符合相关法律、行政法规和相
关规范性文件以及临时股东大会决议的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：发行人本次非公开发行已取得公司临时股
东大会的批准并经证监会核准。除本法律意见书所披露情形外，本次非公
开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范
性文件的规定，合法有效，有关发行结果公平、公正。
本法律意见书自本所盖章及本所负责人、经办律师签字之日起生效，本法
律意见书正本五份，副本三份，均具有同等效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
11
（本页无正文，为《关于海通证券股份有限公司2007年度非公开发行发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为2007年11月19日。
本法律意见书正本一式五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：张勤 张忆南
负责人 江浩雄
12
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