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关于中皇有限公司申请豁免要约收购的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:19 中国证券网
北京市天银律师事务所关于中皇有限公司申请豁免要约收购的法律意见书

天银股字[2007]第002号
致：中皇有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受中皇有限公司的委托，作为中皇有限公司（以下简称“中皇公司”或“申请人”）本次收购酒鬼酒股份有限公司（以下简称“股份公司”）股份事宜的特聘专项法律顾问，就本次股权收购中所涉及的申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股权收购及申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于有关股权权属证明文件、股权转让协议、股权转让与受让方的主体资格、本次股权转让的授权与批准、收购报告书等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
中皇公司已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次收购所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次收购之股权
经本所律师核查并根据有关法律文件，申请人中皇公司已收购或拟收购的股份如下：
1、湖南湘泉集团有限公司持有的4143.4万股
湖南湘泉集团有限公司（以下简称“湘泉集团”）原持有股份公司股份7780万股，由于湘泉集团已经依法进入破产程序，其所持有的股份公司股份7780万股由湘泉集团清算组通过湖南省湘西州中级人民法院委托进行拍卖。拍卖于2006年12月15日举行，中皇公司和中国长城资产管理公司联合参与竞拍并成交。
湖南省湘西州中级人民法院根据拍卖成交结果，裁定中皇公司取得股份公司股份4143.4万股，中国长城资产管理公司取得3636.6万股。
2、上海鸿仪投资发展有限公司持有的3000万股
上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“上海鸿仪”）原持有股份公司股份3000 万股，由于上海鸿仪的上述股份被湖南省株洲市中级人民法院依法冻结，并委托湖南省湘西州中级人民法院委托进行拍卖。湖南省湘西州中级人民法院将上海鸿仪的3000万股股份与湘泉集团的7780万股股份一并于2006年12月15日进行拍卖，中皇公司和中国长城资产管理公司联合参与竞拍并成交。
湖南省株洲市人民法院根据拍卖成交结果，裁定中皇公司取得原上海鸿仪持有的股份公司股份3000万股。
3、成功控股集团有限公司持有的700万股
成功控股集团有限公司（以下简称“成功集团”）原持有股份公司股份8800万股，由于成功集团所持股份中的2700万股被广东省深圳市中级人民法院依法冻结，并于2006年7月17日委托进行拍卖。根据拍卖结果，广东省深圳市中级人民法院依法裁定北京福顺成投资咨询有限公司取得1200万股股份，珠海丰钿节电器有限公司取得700万股，江苏五岳置业投资发展有限公司取得450万股，深圳鑫泽园投资发展有限公司取得350万股。
其中，珠海丰钿节电器有限公司（以下简称“珠海丰钿”）于2007年1月5日与中皇公司签订《股份转让协议》，将其通过拍卖取得的股份公司股份700万股转让给中皇公司。目前，珠海丰钿依法院裁定取得的股份尚未完成过户。
4、成功控股集团有限公司持有的3100万股
成功集团原持有股份公司股份中的3100万股，被广东省广州市中级人民法院依法冻结，并先后两次进行拍卖均流拍。2006年9月12日，广东省广州市中级人民法院分别以[2004]穗中法执字第2661号恢字1号民事裁定书、[2005]穗中法执字第819号恢字1号民事裁定书，将上述3100万股裁定给债权人上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）以抵偿债务。
浦发银行广州分行于2007年1月5日与中皇公司签订《股份转让协议》，将其通过裁定取得的股份公司股份3100万股转让给中皇公司。目前，浦发银行广州分行依法院裁定取得的股份尚未完成过户。
上述股权收购完成后，中皇公司持有股份公司股份共计10943.4万股，占股份公司总股本的36.11%。
经本所律师核查，中皇公司的上述收购行为符合有关法律法规的相关规定。
二、本次豁免要约收购申请人的主体资格
1、经本所律师核查，本次豁免要约收购申请人中皇公司系由天津市人民政府批准设立的中外合资企业，批准证书号为：商外资津台港澳侨字[2004]03032号，企业法人营业执照号为：企合津总副字第016408号。公司注册地址为：天津港保税区天保大道86号K18 室；公司投资总额为：4亿元人民币，注册资本为：2亿元人民币；公司经营范围为：国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关咨询服务；公司经营期限为2004年6月18日至2034年5月17日。
2、经核查，本所律师认为，申请人中皇公司系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
三、关于本次申请豁免要约收购的条件
经审查并根据股份公司公开披露的信息，股份公司2005年发生28,045万元的巨额亏损，2006年1-9月亏损11,045万元，预计全年仍将巨额亏损，股份公司将在2006年年报公布后成为证券交易所实行退市风险警示的特别处理公司。
若2007年不能扭亏为盈，股份公司将在2008年退市。
根据股份公司提供的有关资料，股份公司全部贷款逾期，大多数贷款行已经提起诉讼。股份公司的主要的固定资产和流动资产均被冻结，生产经营已基本停滞。
中皇公司和中国糖业酒类集团公司（以下合称为“重组方”）拟通过对股份公司进行经营性重组来挽救上市公司的财务困难，为此已经向中国证监会提交了《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》（以下简称“《重组方案》”），并且中皇公司已经做出在3年内不转让其在该公司中所拥有的权益承诺。具体的重组方案请参阅申请人提交的《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》。《重组方案》已经取得股份公司2007年度第三次临时股东大会的审议通过。
因此，本所律师认为，本次申请豁免要约收购之性质属于《上市公司收购管理办法》第六十二条所规定的收购人可以向中国证监会提出豁免申请的情形之第(二)项“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，并且本次申请豁免要约收购之性质符合《上市公司收购管理办法》第四十九条第五项规定的“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。
四、《重组方案》的主要内容
《重组方案》的主要内容以下内容：
1、针对公司改制不彻底，管理混乱的问题，重组方将改善公司治理，重组领导班子，加强内部管理。
2、针对公司产品基础虽好，但缺乏品系规划的问题，重组方将挖掘“酒鬼”
产品的既有优势并加以整合优化，加强产品成本管理。
3、针对公司营销环节薄弱的问题，重组方将重新制订营销战略，培育营销队伍，整合重组方的营销渠道优势为股份公司所用。
4、提供流动资金支持，解决资金链断裂这一公司重组面临的最大难题。
中皇公司与股份公司于2006年12月21日签署《股东借款协议》，中皇公司向股份公司提供5000万元的资金支持，借款期限为6个月，借款利率为零。
中皇公司与股份公司于2007年6月签署《股东借款展期协议》，就2006年12月21日签署的《股东借款协议》进行展期，且规定展期的借款期限不低于6个月，直到股份公司的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。
中皇公司与股份公司于2007年6月签署《股东借款协议》，中皇公司向股份公司提供13000万元的资金支持，借款利率为零，借款期限不低于6个月，直到股份公司的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。
5、积极解决资金占用、职工安置历史遗留问题
6、中皇公司对上市公司的业绩承诺
中皇公司对股份公司业绩做出如下承诺：
2007年实现的营业利润不低于800万元，2008年实现的净利润不低于3,000万元人民币，2009年实现的净利润不低于5,000万元人民币。若2007-09年的任意一个会计年度酒鬼酒股份有限公司的利润低于本公司承诺的上述金额，中皇公司将无条件地以现金补足差额。审计机构出具标准无保留意见的审计报告。
五、本次股权收购的授权和批准
1、本次收购已经获得中皇公司董事会的批准
2006年12月9日，中皇公司董事会第一届第四次会议讨论了关于收购股份公司的议案，全体董事一致同意参加湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月15日联合举行的股份公司（股票代码000799）非流通股10,780万股竞拍。授权赵公微、夏心国决定具体的竞买数量、竞价价格，签署有关文件。
2006年1月4日，中皇公司董事会通过决议，同意与珠海丰钿签署《股份转让协议》，公司将以每股1.24元的价格受让股份公司股份700万股，总价款为人民币868万元；同意与浦发银行广州分行签署《股份转让协议》，公司将以每股1.6519元的价格受让股份公司股份3,100万股，总价款为人民币51,208,900元。
2、中皇公司是中外合资经营企业，本次收购事宜须经外商投资管理部门批准。中华人民共和国商务部已于2007年7月5日以商资批[2007]969号文件《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。
3、中皇公司为取得要约收购豁免而提出的重组方案已于2007年9月20日经过股份公司股东大会批准。
4、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会的批准。
六、本次股权收购之协议
1、经本所律师核查，2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议》，中皇公司将以每股1.24元的价格受让股份公司股份700万股，总价款为人民币868万元。
2、经本所律师核查，2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议》，公司将以每股1.6519元的价格受让股份公司股份3,100万股，总价款为人民币51,208,900元。协议规定，如果中国证监会没有批准中皇公司要约收购义务的豁免，双方将另行协商解决收购事宜。
3、本所律师审查后认为，上述《股权转让协议》均为各当事人意思表示真实，不存在欺诈、胁迫或恶意串通国家、集体或个人利益，以及违反国家法律、法规等强制性规定的情况；协议对涉及本次股权收购的相关内容作了详尽规定，内容不违反有关法律、法规的规定，并构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，协议各方可以据此在该等股权过户条件成就后依法实施。
七、本次股权收购实施后股份公司的上市条件
1、经本所律师审查，在本次股权收购实施后，股份公司的经营活动仍符合国家的产业政策；
2、经本所律师审查，股份公司的股本总额在本次股权收购实施后不会发生变化；
3、经本所律师审查，本次股权收购实施后，股份公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面仍保持独立；
4、经本所律师审查，本次股权收购实施后，股份公司仍具备持续经营能力；
5、经本所律师审查，本次股权收购的实施不会损害股份公司全体股东的利益以及发生其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
八、关联交易
根据《重组方案》，本次收购完成后，股份公司不排除利用收购人股东中国糖业酒类集团公司的酒类经销网络进行产品销售，并承诺尽量减少关联交易的发生。对于关联交易，有关定价将按照市场独立第三方的公允标准对关联方交易进行定价和交易，遵循“公开、公平、公正”的交易定价原则。
本所律师经核查后认为：本次收购后股份公司仍将具有独立经营能力，收购人及其关联企业与股份公司之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立，具备独立运营能力。
九、同业竞争
根据收购人与股份公司之间就同业竞争问题的承诺，收购人保证现在及将来均不从事与股份公司可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与股份公司业务相同的其他任何企业；如果在后续经营和发展中产生新的与股份公司产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给股份公司或其他独立第三方。
经本所律师核查：
本次收购以及股份公司重组方案实施后，收购人及其关联方没有从事与股份公司形成竞争的白酒生产企业。
十、本次股权收购的信息披露
经本所律师核查，股份公司已于2007年1月4日发布公告，对中皇公司通过司法裁定取得股份公司股份7143.4万股的事项进行了披露。
中皇公司于2007年1月4日收到湘西州中级人民法院将股份公司4143.4万股裁定给中皇公司的裁定书，以及湖南省株州市中级人民法院将股份公司3000万股裁定给中皇公司的裁定书。中皇公司于2007年1月5日与中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议》，受让股份公司700万股。中皇公司于2007年1月5日与中皇公司与浦发银行广州分行珠海丰钿签署《股份转让协议》，受让股份公司3100万股。上述收购行为，中皇公司尚未依照有关规定履行信息披露义务。
本所律师认为：中皇公司应依照我国有关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。股份公司也应进一步进行公告。
除上述披露的内容外，根据申请人提供的材料，未发现存在其他涉及本次股权收购应披露的其他合同、协议或安排。
十一、申请人在本次股权收购中证券交易情况
（一）经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关证明材料，未发现申请人董事、监事、高级管理人员在本次股权收购方案公布前六个月内存在市场操纵等证券市场禁止交易的违法行为。
（二）经本所律师合理核查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关证明材料，除中皇公司董事汪希刚在本次股权收购方案公布前六个月内存在买卖股份公司股票的行为外，未发现申请人其余董事、监事、高级管理人员的亲属在本次股权收购方案公布前六个月内存在买卖股份公司股票的行为。
（三）关于中皇公司董事购买股票的情形
中皇公司董事汪希刚于2006年6月8日买入股份公司股票27499股，于2006年6月19日全部卖出，亏损8415.1元（含手续费）；又于2006年12月1日买入股份公司股票200股，于2006年12月7日全部卖出，获利434.05元；
但该等购买股份公司股票的行为均发生在中皇公司董事会决定收购之前。
（四）关于天津华丰实业有限公司购买股票的情形
经本所律师合理核查并根据中皇公司出具的相关说明，中皇公司的股东天津华丰实业有限公司（以下简称“天津华丰”）于2006年12月11日买入股份公司股票44500股，于2006年12月12日至14日之间全部卖出，获利22100元。据天津华丰的有关说明，中皇公司收购股份公司的事项事先对天津华丰有关人员均处于保密状态，公司领导发现下属部门购买股份公司股票后，立即予以纠正。
（五）收购人对于前述两项买卖股票事项的处理情况
1、收购人为此已经出具了的《关于收购人股东和董事买卖酒鬼酒股份有限公司股票的调查情况说明和处理决定》，表明该等交易未涉嫌内幕交易，其理由如下：
（1） 收购人的日常经营事项一般由董事长、总经理处置，其他董事并不参与。对于本次收购酒鬼酒的行为在相关信息公开前成立专项小组，小组成员只包括收购人董事赵公微和夏心国以及相关中介机构的主要负责人。该小组成员均承诺严格保守秘密，对外只向王新国董事长和郑应南副董事长汇报。因此，收购人的其他董事包括汪希刚董事在2006年12月9日收购人董事会会议前均不了解收购的情况。
（2）收购人股东中虽然包括天津华丰实业有限公司（以下简称“天津华丰”），但该公司事先并不了解收购酒鬼酒的情况，其原因在于：
a. 由于该公司为中国糖业酒类集团公司的全资子公司，而中国糖业酒类集团公司的法定代表人和收购人的法定代表人同为王新国先生，因此天津华丰的有关人员实际上并不参与和过问收购人的日常经营事务；
b. 收购人为中外合资企业，没有设立股东会，董事会为最高决策机构。
收购人的经营情况均通过各位董事向有关股东反映；
c. 中皇公司2006年12月9日中皇董事会会议上已经告诫参会董事严格保守秘密，在有关消息正式公告前不得向包括股东单位在内的人员泄露；
d. 天津华丰下设期货部，负责证券投资，在不知情的情况下购入了酒鬼酒股票。天津华丰的法定代表人也是收购人董事汪希刚发现后，立即进行了纠正。因此，该等买卖股份公司股票的行为系天津华丰的普通市场交易行为。
2、对于该等交易行为，收购人作了如下处理：
（1）要求汪希刚董事认真配合有关部门的调查，并做出如下承诺：
a.以严格遵守法律法规对上市公司关联人的有关规定；
b. 在收购人作为股份公司第一大股东，且该董事担任收购人董事及股份公司其他关联方职务期间，不再买卖股份公司股票。
（2）要求天津华丰做出以下承诺：
a.严格遵守法律法规对上市公司关联人的有关规定；
b.在该公司作为股份公司关联方期间，不再买卖股份公司股票。
据此，本所律师认为：
申请人的一名董事在本次股权收购公布前六个月内存在买卖股份公司股票的行为，但基于本次股权收购行为在相关信息公开前系采取成立专项小组、保密操作的方式进行，业已采取了严格的信息屏蔽措施，故该等董事买卖股份公司股票的行为系其个人的市场交易行为，未发现其存在利用内幕信息牟利的证券违法行为，因此，上述申请人董事买卖股份公司股票之行为在性质上未构成内幕交易。
天津华丰买卖股份公司股票的行为系正常的交易行为，不存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。
十二、其他需要说明的问题
（一）关于被收购股份是否存在质押、冻结及其他权利受限制情形的说明经本所律师核查：
本次中皇公司收购股份公司的股份10943.4万股，目前分别登记在湖南湘泉集团有限公司（4143.4万股）、上海鸿仪投资发展有限公司（3000万股），以及成功控股集团有限公司（3800 万股）名下。上述三家原持有人持有股份期间，其所持股份存在质押或冻结情况，但由于上述10943.4万股均经由司法拍卖进行了处置，其原有质押和冻结均依法解除。
在上述10943.4万股均经司法拍卖后，未设定新的质押或被冻结。
因此，被收购股份目前不存在质押、冻结及其他任何权利受限制情形。
（二）关于本次收购涉及的职工安置及补偿方案的批准
经本所律师核查：
2006年9月18日，股份公司第二届职工代表大会第二次会议表决通过了《酒鬼酒股份有限公司职工安置方案》。安置方案包括：在职职工安置、离退休及退养职工的管理、社会保险关系的接续、住房公积金的计算与发放等内容，由股份公司负责组织实施。
股份公司原有职工已经与股份公司及其原控股股东解除全民所有制企业的劳动关系，股份公司将按照实际需要聘用员工。
本所律师经核查后认为：股份公司的职工安置方案经股份公司第二届职工代表大会第二次会议审议通过，该方案的内容符合国家和地方的相关法律、法规和政策性规定，其实施不存在法律障碍。
（三）关于商务部批文中‘再投资方式……’是否规定了本次收购资金来源？以股东借款1.5亿元港币作为收购资金来源是否符合规定？
1、境内再投资的资金来源法律上没有限制性规定
中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）在《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》商资批[2007]969 号文件（以下简称“商务部批文”）中，原则同意中皇有限公司以境内再投资方式并购酒鬼酒股份有限公司。其中所指境内再投资方式，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。涉及此种投资方式的法律规定主要有：
（1） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议修订；
（2） 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》2001年8月1日国务院修订；
（3） 《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家工商行政管理局令2000年第6号，2000年月25日发布（以下简称“《暂行规定》”）；
（4） 《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》2006年4月26日，国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局联合发布（以下简称“《执行意见》”）；
（5） 国家工商行政管理总局关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知，工商外企字[2006]第102号，2006年5月26日发布（以下简称“《实施通知》”）。
上述法律、法规和规章中均未对境内再投资的资金来源作出限制性规定。在《暂行规定》中曾对外商投资企业境内再投资的投资资格作出过限制性规定，但在之后颁布实施的《执行意见》和《实施通知》已经取消了这种限制，而且《执行意见》中更明确规定：“外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。”
2、商务部审查了股东借款合同后未提出异议
为取得商务部的批准文件，中皇公司向商务部正式呈报了本次收购有关文件，其中包括向股东借款1.5亿港元的借款协议，并说明了该借款的用途为收购股份公司。商务部未对此中情况提出异议，且批准了本次收购。
3、规定以境内再投资方式的目的
本所律师审查了相关法律规定后认为，商务部批文中强调境内再投资方式，主要是为了区别于商务部、中国证券监督管理委员会等六部委于2006年发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》中规定的并购方式（以下简称“并购境内企业方式”）。并购境内企业方式将导致被并购企业变更为中外合资经营企业；
而在境内再投资方式下，被并购企业仍然保持内资企业地位。
综上所述，本所律师认为有关法律规定和商务部批文中均未本次收购资金的来源作出限制性规定，中皇公司以股东借款1.5亿元港币作为收购资金来源的行为合法。
十三、结论意见
本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请人具有本次申请豁免要约收购的主体资格，本次申请符合《收购办法》规定的条件；中皇公司收购股份公司的方式和程序符合我国法律、法规之规定；在中皇公司和股份公司依法履行信息披露义务后，本次豁免要约收购申请不存在法律障碍。
本法律意见书正本两份，副本两份。
天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 刘兰玉：
朱玉栓： 张 忱：
年 月 日

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