青岛碱业(600229)第五届董事会第十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:10 中国证券网

青岛碱业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏青岛碱业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2007年11月20日在公司综合楼会议室召开，应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长罗方辉先生主持召开，公司监事列席了本次会议，本次会议的内容和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，
（一）原公司章程为
“第四十条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为
“第四十条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，使公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发现控股股东侵占公司资产或占用公司资金的，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占资产。”
（二）原公司章程为
“第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，有关关联交易事项，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的1/2以上通过，需以特别决议通过者除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”
现修改为
“第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，有关关联交易事项，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的1/2以上通过，需以特别决议通过者除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
此议案须提请青岛碱业股份有限公司股东大会审议通过。
同意10票，反对0 票，弃权0票。
二、审议通过了《关于制订公司〈关联交易管理制度〉的议案》，此议案须提请青岛碱业股份有限公司股东大会审议通过。
同意10票，反对0 票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
同意10票，反对0 票，弃权0票。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00七年十一月二十日

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