S*ST黑龙(600187)
http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:00 中国证券网
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黑龙江黑龙股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：黑龙江黑龙股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： S*ST黑龙
股票代码： 600187
信息披露义务人：黑龙集团公司
通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号
邮政编码：161006
联系电话：0452-5982755
股份变动性质：减少（协议受让）
签署日期：二00七年十一月八日
黑龙股份权益变动报告书
特别提示
（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法
规编写本报告。
（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报
告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的黑龙
江黑龙股份有限公司股份。
截止本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，
上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江黑龙股份有限公司
股份。
（四）本次在黑龙江黑龙股份有限公司中拥有权益的股份变动尚需要得到国
资委的批准。
（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或
者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者
说明。
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黑龙股份权益变动报告书
目 录
第一节 释义…………………………………………………………3
第二节 信息披露义务人介绍………………………………………4
第三节 信息披露义务人持股变动情况……………………………6
第四节 权益变动方式………………………………………………7
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况……………………9
第六节 其他重大事项 ……………………………………………10
第七节 声明…………………………………………………………11
第八节 备查文件……………………………………………………12
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黑龙股份权益变动报告书
第一节 释义
在本持股变动报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
黑龙股份/S*ST黑龙/上市公司 指 黑龙江黑龙股份有限公司
黑龙集团/出让方/出让人 指 黑龙集团公司
国中水务/受让人/收购方 指 国中(天津)水务有限公司
鹤城建投/鹤城建设 指 黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司
2007年5月17日签署的《黑龙集团公司与
国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙
股份转让协议 指
江黑龙股份有限公司229,725,000股股
份之股份转让协议》
2007年6月22日，国中水务和黑龙集团签
署了《股份转让协议之补充协议一》，及
黑龙集团与国中水务于2007年11月8日
股份转让补充协议 指 签署的《黑龙集团公司与国中(天津)水
务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有
限公司229,725,000股股份转让协议之
补充协议》
本次收购 指 国中(天津)水务有限公司通过协议收购
S*ST黑龙229,725,000股股份的行为
本报告书 指 《黑龙江黑龙股份有限公司简式权益变
动报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
齐齐哈尔市国资委 指 齐齐哈尔人民政府国有资产监督管理委
员会
商务部 指 中国人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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黑龙股份权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：黑龙集团公司
法定代表人：张伟东
注册资本：55,000 万元（人民币）
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号
注册号码：2300001500420
设立日期：1980年7月
企业类型：国有独资
公司经营范围：冰雪运动器材、轮滑运动器材、压力仪表、塑料制品；经营
公司自产的冰刀、冰刀鞋等冰上运动器材及轮滑、滑板等体育用品的出口业务。
经营期限：无
税务登记证号码：国税：230203245610448 号
地税：090010041 号
通讯地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华西路168号
邮政编码：161006
公司股东：齐齐哈尔市国资委
二、本公司董事（主要负责人）的情况介绍
姓名 任职情况 身份证号 国籍 长期居住地 是否有其他
国家居住权
张伟东 董事长 230202195409071410 中国 齐齐哈尔市 无
王鸿基 董事 230202195108210317 中国 齐齐哈尔市 无
宋景华 董事 230203197404041234 中国 齐齐哈尔市 无
李佰华 董事 230202541203001 中国 齐齐哈尔市 无
邹立民 董事 230204195910291735 中国 齐齐哈尔市 无
索宝仁 董事 230229195503020011 中国 齐齐哈尔市 无
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黑龙股份权益变动报告书
三、本公司持有其他上市公司情况
截止本报告书公告之日，本公司未持有其他上市公司 5%以上发行在外的股
份情况。
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黑龙股份权益变动报告书
第三节 信息披露义务人持股变动情况
黑龙股份是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）68号文批准，由黑龙集团
作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司（以下简称齐纸有限）机制纸
厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65%股权和黑龙集团有
关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，并向社会公开发行股票
以募集方式设立。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）247号、248号文批准，本公
司于1998年10月5日通过上海证券交易系统成功向社会公众公开发行5000万
股。发行后，公司总股本20,000万元。本公司于1998年10月25日召开创立大
会，1998 年 11 月 3 日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，注册登记号
2300001100465。公司设立时的注册资本为24,500万元。
2000年7月配股，配股后总股本21,815万元。2000年度股东大会决议用资
本公积转增股本，每10股向全体股东转增5股，转增以后总股本为32,722.5万
元。其中发起人国有法人股22972.50万股，占总股本的70.21％，由黑龙集团
公司持有（已被交通银行全部冻结）；流通A股9750.00万股，占总股本的19.79
％，公司目前的注册资本为32,722.5万元。
2003年7月31日与齐纸有限的化机浆生产线及相应的原材料采购部门资产
进行了资产置换，冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司退出黑龙股份。黑龙
股份置换后经营范围为生产、销售机制纸及生产纸浆。
截至2007年6月30日，黑龙股份总股本32722.50万股，其中发起人国有
法人股22972.50万股，占总股本的70.21％，由黑龙集团公司持有（已被交通
银行全部冻结）；流通A股9750.00万股，占总股本的19.79％，由社会公众持
有。因黑龙股份2003、2004、2005年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，公司股票自2006年5月18日开始暂停上市。
黑龙股份注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号。
法定代表人：张伟东，注册资本：32722.50万元。
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黑龙股份权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
此次股份变动前，本公司持有黑龙股份229,725,000股的国有法人股，占黑龙
股份已发行股份比例的70.21%，为黑龙股份的控股股东。本公司现持有的黑龙股
份229,725,000股全部处于司法冻结状态。
二、信息披露义务人持股变动情况
股份转让协议书的主要内容为：
1、出让人：黑龙集团公司
2、受让人：国中(天津)水务有限公司
3、拟转让标的：
拟转让标的股份黑龙集团持有的黑龙股份国有法人股229,725,000股(占黑
龙股份总股本的70.21%)。
4、转让方式：协议转让
5、转让股份性质：黑龙集团公司转让股份性质为国有法人股
6、转让股份的性质变化：股份的性质将转变为非国有法人所持股份；
7、转让价格及金额：
根据股份转让协议及股份转让补充协议约定，本次收购的股权转让总价款为
人民币4.2亿元。
8、付款安排
股权转让对价款支付安排如下：
（1）国中水务已于2007年7月支付人民币3500万元作为股份转让定金；
（2）在黑龙集团与黑龙股份完成上市公司债务清理、解除拟转让股份的司
法冻结后，国中水务将支付股份转让对价款人民币1.5亿元；
（3）在本次股份转让获得国务院国资委及商务部、证监会等监管机构的最
终批复文件后的10个工作日内，国中水务将支付股份转让对价款人民币1.65亿
元；
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黑龙股份权益变动报告书
（4）股份转让对价的剩余款项人民币7,000万元，国中水务将根据齐齐哈
尔市人民政府出具的有关资产置换的承诺函，并在拟转让股份获得国务院国资
委、商务部及证监会等部门批准及上海证券交易所批准黑龙股份的恢复上市申请
后与黑龙集团另行协商支付时间和方式。
9、协议生效的条件和时间：
协议应自双方的有权代表签字并加盖公司公章后成立，自下述先决条件全部
满足之日起生效：
（1）双方股东大会通过相关决议、及国中水务及其控股股东——国中控股
的股东大会批准对拟转让股份的收购行为未违反香港联合证券交易所及上海证
券交易所的相关规定；
（2）拟转让股份的转让获得了国务院国资委的批准；
（3）本收购报告书所载明事项获得中国证监会的核准。
三、拟转让上市公司股份的质押、冻结等情况
1、拟转让股份限制情况
黑龙集团及其子公司与交通银行、工商银行、长城资产管理公司由于借款纠
纷问题，依据法院裁定将黑龙集团公司持有的本次拟转让股份229,725,000股冻
结。明细如下：
裁定法院 冻结股份 冻结期限 冻结原因
黑龙江省高级 14300 2006.11.2-2007.11.1 本公司控股股东黑龙集团与交通
人民法院 万股 银行齐齐哈尔分行借款纠纷
齐齐哈尔市中 3672.50 2006.9.26-2007.3.25 黑龙集团公司及其子公司与交行
级人民法院 万股 哈分行南岗支行借款合同纠纷
黑龙江省高级 5000 2006.12.19-2007.6.18 黑龙集团公司及其子公司与交行
人民法院 万股 哈分行南岗支行借款合同纠纷
黑龙江省高级 22,972.50 2007.9.26-2008.9.25 长城资产管理公司哈尔滨办事处
人民法院 万股 因与黑龙集团和黑龙股份借款合
同纠纷
黑龙江省高级 5000 2007.6.11-2008.6.10 工商银行齐齐哈尔分行与黑龙股
人民法院 万股 份借款合同纠纷
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黑龙股份权益变动报告书
在本次收购前，上述冻结到期后，冻结银行已办理继续冻结。
2、黑龙集团、黑龙股份关于债务和解的相关协议安排
为配合公司股权转让和资产重组，黑龙集团和黑龙股份已就上市公司资产及
债务处置安排与上述债权人达成债务和解协议。相关协议主要有：
（1）黑龙股份与鹤城建投于2007年5月签署的《资产及债务转移协议》，
约定由鹤城建投承接根据中准会计师事务所有限公司于2007年4月26日出具的
编号为“中准审字[2007]第2157号”的《审计报告》,在《审计报告》中所载明的
黑龙股份截至2006年12月31日的全部资产及负债(包括或有负债及期后事项)。
（2）2007年10月9日，黑龙集团、黑龙股份、鹤城建投分别与工商银行
齐齐哈尔分行和交通银行齐齐哈尔分行签署《偿债协议》和《债务和解协议》。
（3）2007年10月11日，黑龙集团、黑龙股份与交通银行哈尔滨南岗支行
签署《债务和解协议》。
（4）鹤城建投于2007年10月9日出具了《鹤城建投对股权转让顺利进行
承诺函》，将承接黑龙股份的全部债务，对没有达成债务和解的债权人，鹤城建
投出具了不可撤销的承债担保函。
3、收购方与出让方就解除拟转让股份限制情况所达成相关约定
收购方为了解决黑龙集团、黑龙股份债务清理问题、拟转让股份司法冻结问
题及需要支付给银行的偿债款项来源等问题，同意在下列前提条件全部成就后的
10个工作日内，向黑龙集团支付人民币1.5亿元作为收购方基于股份转让协议支
付给黑龙集团的股份转让预付款：
（1）黑龙集团（包括黑龙股份）已经与实施本次股份转让所需的所有债权
人(包括但不限于长城资产管理公司、工商银行、交通银行、黑龙股份原职工、
黑龙股份其他债权人)达成债务和解协议；
（2）黑龙集团（包括黑龙股份）与交通银行齐齐哈尔市分行、交通银行哈
尔滨南岗支行及工商银行齐齐哈尔市分行达成的债务和解协议中需明确约定如
下内容：上述交通银行两家分支行及工商银行同意在甲方及/或黑龙股份向交通
银行两家分支行偿付债务合计人民币1亿元，向工商银行偿付债务人民币5,000
万元后，交通银行及工商银行将分别申请司法机关解除对拟转让股份的司法冻
结；
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黑龙股份权益变动报告书
（3）黑龙集团及黑龙股份与长城资产管理公司达成的债务和解协议中需明
确约定如下内容：长城资产管理公司在与黑龙集团及黑龙股份达成的债务和解协
议后，将采取相关行动，在不迟于交通银行齐齐哈尔市分行、交通银行哈尔滨南
岗支行及工商银行齐齐哈尔市分行解除对拟转让股份的司法冻结的时限，解除对
拟转让股份的轮候司法冻结；
（4）在股权转让补充协议签订之同时, 黑龙集团将安排鹤城建设出具上述
人民币1.5亿元预付款返还的担保函。
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黑龙股份权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告书之日前六个月内，黑龙集团公司无买卖黑龙股份在上交所挂
牌交易股份的行为。
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黑龙股份权益变动报告书
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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黑龙股份权益变动报告书
第七节 声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：张伟东（签字）
黑龙集团公司
2007年11月8日
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黑龙股份权益变动报告书
第八节 备查文件
备查文件：
1、本公司法人营业执照。
2、股份转让协议。
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附表
黑龙江黑龙股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 黑龙江黑龙股份有限公司 上市公司所在 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青
地 路27号
股票简称 黑龙股份 股票代码 600187
信息披露义务 黑龙集团公司 信息披露义务 黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华
人名称 人注册地 西路168号
拥有权益的股 增加□减少 √ 有无一致行动 有□无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 人
信息披露义务 是 √ 否 信息披露义务 是 √ 否□
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：229,725,000股 持股比例：70.21%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量：229,725,000股 变动比例：70.21%
务人拥有权益 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量为零。
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未 备注：黑龙集团公司无计划增持股份。
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前 6 个 备注：黑龙股份（上市公司）已于2006年 5月18日因连续三年亏损被上海证券
月是否在二级 交易所暂停上市资格，在本报告书签署之日前六个月上市公司股票没有处在交易
市场买卖该上 状态，所以，信息披露义务人在此前6个月没有在二级市场买卖黑龙股份股票。
市公司股票
1
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵 无
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司 无
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准 备注：本次收购尚需取得国资管理部门的批准，目前正在申报审批过程中。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：黑龙集团公司（签章）
法定代表人：张伟东（签章）
日期：2007年11月8日
2
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