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*ST春花(600645)关于五届二十三次董事会的补充公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 22:00 中国证券网
上海望春花（集团）股份有限公司关于五届二十三次董事会的补充公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司五届二十三次董事会于2007年11月16日在天津鑫茂天财酒店多功能厅召开。会上就湖北望春花纺织股份有限公司诉讼案件的进展情况及公司第三大股东法定代表人李培佩（原上市公司法定代表人）因涉嫌挪用上市公司资金已被湖北省松滋市公安局立案侦查的情况向全体董事进行了通报（详见附件）。现就通报情况补充公告如下：
通报中指出，上海望春花实业有限公司（本公司第三大股东）诉湖北望春花纺织股份有限公司（本公司下属控股子公司，以下简称“湖北望春花”）债务纠纷一案，经荆州市中级人民法院判决，湖北望春花败诉，根据判决结果，湖北望春花赔偿上海望春花实业有限公司1300万元。当时正值湖北望春花更换董事期间，湖北望春花各股东及当地政府主要领导召开了紧急临时股东会就湖北望春花的历史情况进行核实和调查。在核实和调查的过程中，发现上海望春花实业有限公司法定代表人李培佩女士在担任上海望春花（集团）股份有限公司（湖北望春花纺织股份有限公司控股股东）董事长、总裁及松滋望春花投资公司（湖北望春花纺织股份有限公司参股股东）董事长期间，涉嫌利用职权挪用上海望春花（集团）股份有限公司资金。9月，上海望春花（集团）股份有限公司、湖北省松滋纺织总厂（湖北望春花国有股东）、湖北望春花纺织股份有限公司向荆州市公安局、松滋市公安局进行举报。经过当地公安局侦查并聘任有关审计机构进行了司法审计，认为李培佩女士涉嫌挪用资金，并于2007年10月立案侦查，由松滋市公安局出具了松公立字（2007）第00360号《立案决定书》。
董事会上，公司第三大股东派出的董事王建明、张金芳发表了特别声明（详见附件）。
同时，上海申安律师事务所发出了“关于上海望春花（集团）股份有限公司对原董事长李培佩进行诬告问题的律师函”。声明中指出，本次董事会会议通知时限违法违章，关于湖北望春花纺织股份有限公司案件进展情况的通报违法违规，关于组建湖北松滋望春花棉业有限公司的议案违法违规，上海望春花（集团）股份有限公司牵头，向荆州市公安局，松滋市公安局“关于李培佩涉嫌挪用资金、职务侵占、合同诈骗问题的举报”的程序、实体违法违规。两位董事指出，不应将案件进展情况的通报作为董事会议案，同时，还指出对于组建湖北松滋望春花棉业有限公司的议案不应与李培佩案件联系在一起，反对就该议案进行表决。与会董事经过讨论，一致否决了将案件进展情况通报作为决议案（原决议案之四），改为董事会通报事项；王建明、张金芳两位董事及部分独立董事提议否决组建湖北松滋望春花棉业有限公司的议案（原决议案之五），与会董事一致同意此次董事会不表决此议案。
特此公告，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2007年11月19日
附件：
王建明、张金芳董事特别声明
董事王建明、张金芳参加上海望春花（集团）股份有限公司五届二十三次董事会议，因涉及会议程序与有关议案严重违规违法，特作出以下四项声明，并作为对会议议案发表异议的证明记载于本次董事会会议记录之中。
声明之一：董事会会议通知时限违法违章。
《公司法》第111条规定董事会可在会议召开十日前通知全体董事，本公司章程第116条也规定在十日前通知董事，临时董事会为三日。我们两个董事于2007年11月14日上午10：20分收到上海望春花（集团）股份有限公司关于召开五届二十三次董事会会议的通知，下午2：10分方才收到《关于湖北望春花纺织股份有限公司案件进展情况的通报》和《关于组建湖北松滋望春花棉业有限公司》的议案，即按收到会议通知距离开会通知仅一天半时间，这显属违反法律规章规定，这绝非工作疏忽，而是实属别有用心的故意拖延。我们完全有权不出席会议，但因涉及重大问题还是出席了会议。
声明之二：“关于湖北望春花纺织股份有限公司案件进展情况的通报”违法违规。
通报中称：“根据已掌握的证据和核查情况，发现本案原告法定代表人李培佩利用其担任上海望春花（集团）股份有限公司（湖北望春花参股股东）董事长、总裁及松滋望春花投资有限公司（湖北望春花参股股东）董事长期间，利用职权于1997年挪用上市公司上海望春花（集团）股份有限公司资金578万元，已触犯《中华人民共和国》第272条涉嫌构成挪用资金罪”，这是由公安等司法机关作出法律认定，董事会根本无权作这样的定性结论，实属是盗用公司董事会名义对李培佩个人的诬陷，应对此造成的后果承担法律责任，董事会将案件通报作为决议，于法无据、与理相悖，这是愚弄董事、玷污董事会。
声明之三：关于组建湖北松滋望春花棉业有限公司的议案的违法违规。
设立棉业有限公司的必要性一节称：现由于上海望春花（集团）股份有限公司原董事长、总裁、湖北松滋望春花投资有限公司董事长李培佩挪用资金、虚假出资、关联交易，转借共计2471万元”，以及“致使湖北望春花纺织股份有限公司目前周转资金极其困难，导致该公司两年来一直亏损”。董事会无权在设立棉业公司的重要性条文中对李培佩定性判罪，纯粹是无中生有、诬告栽赃，对上述夹带在组建棉业有限公司议案中的诬告情节，我们将通过法律途径追究诬告人的法律责任。
声明之四：上海望春花（集团）股份有限公司牵头向荆州市公安局，松滋市公安局“关于李培佩涉嫌挪用资金、职务侵占、合同诈骗问题的举报”的程序、实体违法违规。
如此重大的司法控告诉讼行为，必须依法经过股东会、股东大会或董事会的讨论决定，那种“先斩后奏”，即先到公安等部门诬告李培佩，然后再交董事会追认其违法行为，其行为是严重违反国家法律法规的。这是集团公司高层某些人的个人违法违规行为，董事会应坚决予以否决，并应警告诬告者承担法律责任。
董事： 王建明
张金芳
2007年11月16日

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