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诚志股份(000990)第三届董事会第二十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 21:19 中国证券网
诚志股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、会议主题
由于清华控股有限公司持有的石家庄永生华清液晶有限公司及石家庄开发区永生华清液晶有限公司各34%的股权涉及诉讼，因此保荐人及律师均认为为确保该等资产可以及时完整的注入诚志股份，实现诚志股份及其全体股东利益的最大化，在该仲裁事项获得彻底解决前，暂不宜将该等股权注入诚志股份，在上述仲裁事项彻底了结后再行实施将更加稳妥，因此清华控股及永生实业总公司暂时不以上述资产认购本次非公开发行的股份，待仲裁解决后再择机投入到公司。清华控股仍以现金认购本次不低于非公开发行募集资金额的20%。
本次董事会会议对2007年7月30日召开的第三届董事会第十八次会议决议的部分议案进行了修正并讨论通过了其他相关议案，其中本次会议修正的议案包括《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
2、发行对象
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括清华控股有限公司及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
3、认购方式
清华控股有限公司以现金认购不低于募集现金额的20%，其它特定投资者以现金认购本次发行的剩余部分。
4、控股股东认购
公司控股股东清华控股有限公司现金认购不低于本次非公开发行募集资金总额的 20%，本次非公开发行完成后清华控股的持股比例不低于公司总股本的36.31%（假设发行4000万股） ,根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，将触发全面要约收购义务。
诚志股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2007年11月10日以书面方式通知，并于2007年11月20日下午2：00在北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志北京管理总部会议室召开。应到董事7人，实到7人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长荣泳霖先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的预案》；
本议案涉及本公司与控股股东清华控股的关联交易，因此，关联董事回避表决，由4名非关联董事参与表决。具体如下：
将本公司第三届董事会第十八次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修正案）》修改为：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
2、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
3、本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过4,000万股（含4,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括清华控股有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。
其中，清华控股有限公司现金认购不少于募集资金总额的20%，其它特定投资者以现金认购本次发行的剩余部分。
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、发行价格及定价依据
1）发行价格：本次非公开发行股份的价格为不低于本次发行临时股东会即2007年第四次临时股东大会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理）的百分之九十。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。
2）定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
7、发行股份的禁售期
本次认购的非公开发行的股份，自发行结束之日起，清华控股有限公司认购的股份三十六个月内不得转让，其它投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次发行募集资金用途
本次发行计划募集资金约3.05亿元，募集资金投资项目具体如下：
预计投资金额
序号 项目名称 （万元） 备注
1 对山东诚志菱花生物工程公司增资9,000万元 9,000 扩建项目
2 对江西诚志生物工程公司增资9,500万元 9,500 扩建项目
3 对诚志生命科技有限公司增资12,000万元 12,000 新建项目
合计 30,500
本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。
9、新老股东共享本发行前的滚存未分配利润
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
以上各项经4名董事逐项表决，结果均为：4票同意、0票反对、0票弃权公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次非公开发行股票的方案切实可行，清华控股以现金认购股份的关联交易客观、公平，符合国家有关法律法规，符合公司与全体股东的利益，会议审议程序合法有效。
二、 审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准清华控股免于发出收购要约的议案》关联董事回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，清华控股认购本次非公开发行的人民币普通股股票，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准清华控股免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，清华控股以现金认购公司本次非公开发行股票方案方可实施。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了公司为控股子公司珠海诚志通发展有限公司向东亚银行（中国）有限公司珠海分行申请2000万元贷款授信额度提供担保的议案。
公司控股子公司珠海诚志通发展有限公司向向东亚银行（中国）有限公司申请金额不超过等值人民币2000万元授信额度提供担保。
担保方式：连带责任保证
担保期限：自银行签订协议起两年有效
担保金额：2000万元
该担保自股东大会审议通过后再履行担保公告信息披露义务。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过了召开2007年第四次临时股东大会的议案.
上述各项议案均需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的发行方案的议案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
诚志股份有限公司董事会
二零零七年十一月二十一日

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