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新黄浦(600638)董事会公告(1)

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 19:22 中国证券网
上海新黄浦置业股份有限公司董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
上海新黄浦置业股份有限公司以增资的形式出资1.2亿元，参股迈科期货经纪有限公司40%的股权
本次交易不构成关联交易,该项交易对本公司末期或未来财务状况无不利影响
一、 交易概述
1、交易的基本情况：本公司以增资的形式出资1.2亿元，参股迈科期货经纪有限公司（以下简称“迈科期货”）40%的股权。
本次交易不构成关联交易。交易双方于2007年11月18日签署了《增资协议书》。
2、本次交易经本公司五届二十七次董事会讨论通过，需报中国证券监督管理委员会审查核准后生效。
二、交易方的基本情况：
1、西安迈科金属国际集团有限公司（以下简称“迈科金属”）持有迈科期货75%股权。注册地址：西安市雁塔区高新路40号，法定代表人：段宝剑，注册资本：5亿元，经营范围：电缆、机电设备、金属材料、化工原料的销售、代购、代销；计算机及软件的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
迈科金属立创立于1993年，是目前中国最大的有色金属商品贸易商之一，其中铜的贸易量多年来位居国内第一。2007年前三季度，已实现销售收入200亿元。目前资产总值达35亿元。
三、交易标的基本情况：
1、迈科期货经纪有限公司成立于1993年12月，是国内第一批经中国证监会核发期货经纪业务许可证的期货公司。迈科期货是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的会员，是上海期货交易所最主要的铜交易商之一，迈科期货分别在上海和成都设立了营业部，拥有广泛稳定的客户群体和市场网络。
2006年期货经纪业务交易量达到1568亿元人民币，手续费收入786万元，公司在国内同行业综合排名第38位，在上海期货交易所排名第22位。
迈科期货注册地址：西安市高新开发区唐延路33号迈科国际大厦22层，法定代表人：纪晓斌，注册资本：1.2亿元，经营范围：国内商品期货代理。
现有股东情况为：西安迈科金属国际集团有限公司持有75%股权；陕西蓝海风科技股份有限公司持有 23.75%股权；陕西五金矿产国际贸易股份有限公司持有1.25%股权。
2、经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，出具五联方圆审字[2007]第081号、376号审计报告，迈科期货截至2006年12月31日，资产总额366,992,603.81元，净资产值28,539,846.84元。截至2007年6月30日，资产总额517,007,433.85元，净资产值49,412,930.54元。
截至2007年10月31日，资产总额478,946,169.17元，净资产值122,385,064.66元（迈科期货于2007年10月注册资本由原来的3000万元增至1.2亿元，并在工商管理部门办理了变更登记手续）。 2007年1-10月份实现净利润3,845,217.82元。
3、本次交易标的为本公司以增资的形式出资1.2亿元，参股迈科期货经纪有限公司40%的股权。
四、交易合同的主要内容
1、定价依据：经各方友好协商，本次交易以迈科期货的净资产值作适当的溢价，即以1.2亿元作为增资40%股权的价格。
2、协议条款规定，迈科期货注册资本金从人民币1.2亿元增资至人民币2亿元。本公司向迈科期货出资人民币1.2亿元，认购增资后迈科期货40%的股权。
增资对价中的8000万元人民币作为迈科期货的注册资本，其余4000万元纳入迈科期货资本公积金。
本次增资后迈科期货的股权情况变更为：西安迈科金属国际集团有限公司持有45%的股权；本公司持有40%的股权；陕西蓝海风科技股份有限公司持有14.25%的股权；陕西五金矿产国际贸易股份有限公司持有0.75%股权。
3、协议条款规定，迈科期货实际控制人和迈科期货保证，在2007年12月31日之前，迈科期货经审计的所有者权益不少于人民币1.3亿元。
4、支付方式：
协议条款规定，在股权转让协议书签署之日起的15日内，本公司向迈科期货支付1200万元作为定金，余款10800万元待取得中国证券监督管理委员会批复后10个工作日内，本公司向迈科期货支付，并由迈科期货聘请会计师出具验资报告。
5、本次公司增资迈科期货事项尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，并向迈科期货原登记机关办理工商变更登记。
协议条款规定，因签约各方约定的条件不具备而使协议无法履行时，本公司向迈科期货支付的1200万元人民币定金在十五日内如数退还给本公司。
五、交易的目的和对公司的影响
本公司增资参股迈科期货公司的目的是为了继续拓展本公司在金融领域的业务，共享期货同业间的信息资源、市场资源、客户资源，增强行业竞争能力，降低整体经营风险，提升本公司金融投资收益，并使本公司的战略发展与新的市场环境相适应，谋求本公司价值的最大化，更好地回报股东。
六、备查文件目录
1、股权转让协议书
2、本公司董事会决议
3、迈科期货2006年、2007年中期财务审计报告
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2007年11月19日

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