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宏润建设集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、公司股票于2007年10月19日开始暂停交易。
公司于2007年11月21日发出本公告，公司股票于2007年11月21日上午10:30 恢复交易。
2、公司拟向控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称宏润控股）非公开发行不超过4,000万股（含4,000万股）人民币普通股股票（A股），宏润控股以其持有的从事房地产开发业务的全资子公司上海宏润地产有限公司100%股权评估参考作价认购股份。
宏润建设集团股份有限公司第五届董事会第十次会议，于2007年11月16日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2007年11月19日下午在上海市龙漕路200弄28号宏润大厦1楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
一、审议通过《关于符合非公开发行股票有关条件的议案》
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
此议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于非公开发行股票预案暨关联交易的议案》
此议案涉及公司与控股股东宏润控股之间关联交易，关联董事郑宏舫、尹芳达、顾敏春、何秀永、严帮吉、施加来回避表决，由3名非关联董事逐项表决：
（一）本次非公开发行股票购买资产的有关情况如下：
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
3、发行数量
本次发行的股份数量不超过4,000万股（含4,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象
本次发行对象仅限宏润控股，不涉及其他投资人。
（2）认购方式
公司向宏润控股非公开发行不超过4,000万股（含4,000万股）股票，收购上海宏润地产有限公司100%股权。该资产的预估价值约为76,000 万元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为参考。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格：本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），即17.52元/股。
（2）定价原则
1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
2)参考本次购买资产的评估价值；
3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
4)与有关方面协商确定。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
6、发行股份的禁售期
宏润控股以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
此议案需提请公司股东大会审议。
（二）拟购买资产介绍
公司计划向宏润控股非公开发行不超过4,000万股(含4,000万股)股票，购买宏润控股持有的上海宏润地产有限公司100%股权。本次发行完成后，上海宏润地产有限公司成为公司的全资子公司。
上海宏润地产有限公司为宏润控股的全资子公司。成立于2000年6月20日，注册资本：5,000万元。拥有房地产开发企业二级资质。开发的房地产项目为上海宏润花园项目。
上海宏润地产有限公司三年一期主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项目 2007年7月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 127,479 96,057 101,343 60,625
股东权益 33,380 30,807 27,179 24,811
营业收入 33,177 31,881 8,185 95,288
净利润 2,574 3,679 1,407 21,469
上海宏润花园项目位于上海市徐汇区漕溪中、北一村、李家宅地块。项目占地面积46,977平方米，规划总建筑面积155,274平方米。项目已经完工，正在销售中。预计该项目剩余部分尚可实现销售收入20,000万元，净利润5,000万元。
该公司持有象山宏润房地产有限公司100%股权，上海宏润房地产有限公司100%股权，上海宏洲房地产有限公司90%股权（另外10%股权由上海宏润房地产有限公司持有），无锡宏诚房地产开发有限公司47%股权（另外5%股权由上海宏润房地产有限公司持有），上海科润房地产开发有限公司45%股权。
1、象山宏润房地产有限公司
象山宏润房地产有限公司，成立于2001年12月20日，注册资本16,018万元，为上海宏润地产有限公司的全资子公司。拥有房地产开发企业二级资质。
目前正在开发的房地产项目为象山宏润花园项目。
项目位于浙江省象山县象山港路北、巨鹰路西、丹峰路南、万象路东，项目占地面积44,667平方米，规划总建筑面积139,009平方米（其中商铺面积16,990平方米、地下建筑面积11,852平方米、地下车库面积5,881平方米）。项目正在开发建设中，部分已经开始销售。预计项目可实现销售收入107,000万元，实现净利润27,000万元。
2、上海宏润房地产有限公司
上海宏润房地产有限公司，成立于2003年8月6日，注册资本：1,500万元，为上海宏润地产有限公司的全资子公司。目前没有开发的房地产项目。
上海宏润房地产有限公司持有上海宏洲房地产有限公司 10%股权,持有无锡宏诚房地产开发有限公司 5%股权，还持有宏润建设控股子公司宏润建设集团上海置业有限公司10%股权。
3、上海宏洲房地产有限公司
上海宏洲房地产有限公司，成立于2004年4月26日，注册资本2,000万元，上海宏润地产有限公司出资1,800万元，占90%；上海宏润房地产有限公司出资200万元，占10%。拥有房地产开发企业暂定资质。目前正在开发的房地产项目为上海宏润韶光花园项目。
项目位于上海市宝山区顾北路北侧、沙浦河，项目占地面积33,302平方米，规划总建筑面积51,794平方米（其中住宅建筑面积42,988平方米、商业建筑面积1,899平方米）。项目已经基本完工，正在销售中。预计项目剩余部分尚可实现销售收入14,000万元。
4、上海科润房地产开发有限公司
上海科润房地产开发有限公司，成立于2005年5月11日，注册资本1,000万元，上海宏润地产有限公司出资450万元，占45%；上海住宅科技置业发展有限公司出资500万元，占50%，高韵祖出资50万元，占5%。拥有房地产开发企业暂定资质。目前正在开发的房地产项目为上海市配套商品房浦江镇 3 号地块（浦江丽都）项目。
项目位于上海市闵行区召楼路以西、向阳河以东、规划一路以南、闵汇路以北，项目占地面积65,341平方米，规划总建筑面积123,853平方米（其中住宅面积109,570平方米）。项目已经完工，等待销售。按照原先与上海市政府有关部门的约定，预计项目可实现销售收入45,000万元。
5、无锡宏诚房地产开发有限公司
无锡宏诚房地产开发有限公司，成立于2005年4月25日。注册资本2,000万元，上海宏润地产有限公司出资940万元，占注册资本47%；无锡市天诚房地产开发有限公司出资960万元，占注册资本48%；上海宏润房地产有限公司出资100万元，占注册资本5%。拥有房地产开发企业贰级资质（暂定）。目前正在开发的房地产项目为无锡宏城花园项目。
项目位于无锡市锡山区东亭镇锡沪中路南、东亭南路东，春潮中路北，潘家里河西。项目占地面积115,318平方米，规划总建筑面积420,439平方米（其中地下建筑面积96,210平方米），建筑密度12%，容积率2.8，绿化率54%，总户数2219户，建筑层数为20-34层，停车泊位2480个。项目分期规划开发，目前正在开发建设中。预计项目目前可实施部分建筑面积220,000平方米，可实现销售收入150,000万元，按照权益比例预计可实现净利润12,000万元。
（三）预计本次向特定对象发行股票购买资产对公司的影响情况
1、本次发行对公司业务的影响
公司的主营业务为市政公用工程、房屋建筑工程施工，房地产开发等。
通过本次非公开发行股份购买资产，将增强公司房地产开发能力，壮大公司实力，增强公司持续盈利能力。
2、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
因本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
本次非公开发行不超过4,000万股（含4,000万股），公司股东结构发行前后变化情况如下表：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
宏润控股 5,483.94 32.99% 9,483.94 45.99%
其他股东 11,139.06 67.01% 11,139.06 54.01%
总股本 16,623 100% 20,623 100%
本次发行完成后，公司董事会和公司高管人员结构不会发生变化。
3、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行，宏润控股拟以其持有的上海宏润地产有限公司 100%股权认购本次非公开发行的股份，购买完成后，由于上海宏润地产有限公司成为公司全资子公司，公司资产与负债规模都将大幅增加，随着相关房产项目的建成销售，公司经营活动现金流也将得到较大幅度提升。
根据初步预测，上海宏润地产有限公司2008年度、2009年度实现的净利润将分别为：12,700万元、13,800万元。本次收购完成后，宏润建设的房地产开发收入在未来将大幅增加。
本次发行股份购买资产前后公司效益的变化情况
发行股份购买资产前（暂测数） 发行股份购买资产后（暂测数）
净利润（万元） 每股收益（元） 净利润（万元） 每股收益（元）
2008年 12,000 0.77 24,700 1.20
2009年 13,800 0.83 27,600 1.34
由于涉及本次购买资产的盈利预测工作尚未开始，待盈利预测工作完成后，公司董事会将就本次发行对公司的影响做出详细的定量分析。
4、发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司与宏润控股及其关联人之间的关联交易已按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规严格履行相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害公司利益的情形。本次发行前，公司为上海宏润地产有限公司提供建筑工程施工的关联交易，本次发行后，该类关联交易将不再发生。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间未来发生的关联交易将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规的规定执行相关程序并履行信息披露义务。
本次发行完成后，公司控股股东仍为宏润控股，公司控股股东未发生变化。
本次非公开发行前，公司和宏润控股在房地产开发业务方面存在同业竞争，本次非公开发行后，公司和宏润控股不存在同业竞争。
5、资金占用和担保情况
本次非公开发行前，控股股东不存在占用公司资金、资产的情形，同时，公司不存在为宏润控股及其关联方担保的情形。若因本次非公开发行导致出现上述情况，宏润控股及其关联方承诺将于2007年12月31日之前全部解决。
三、审议通过《关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》此议案涉及公司与控股股东宏润控股关联交易，关联董事郑宏舫、尹芳达、顾敏春、何秀永、严帮吉、施加来回避表决，由3名非关联董事进行表决：
公司在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
此议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会批准宏润控股免于以要约方式收购公司股份的议案》此议案涉及公司与控股股东宏润控股关联交易，关联董事郑宏舫、尹芳达、顾敏春、何秀永、严帮吉、施加来回避表决，由3名非关联董事进行表决：
宏润控股因本次向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，宏润控股可以向中国证监会申请免于以要约方式收购公司股份。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，表决通过。
此议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等的选择；
2、授权董事会签署本次向特定对象非公开发行股票中的重大合同；
3、授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票购买资产的申报事宜；
4、授权董事会聘请相关中介机构；
5、如证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票购买资产政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次向特定对象非公开发行股票购买资产的方案进行相应调整；
6、授权董事会根据本次实际发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
此议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》
经董事会审议，同意本次董事会会议后，暂不召集股东大会。
公司管理层将根据董事会通过的内容，进行相应的准备工作，待上海宏润地产有限公司的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，预计该次董事会会议召开时间不迟于2007年12月31日，并公告召开股东大会的时间。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2007年11月21日
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