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关于鄂尔多斯(600295)2007年第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月20日 07:43 中国证券网
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书

建律券意字[2007]第107号
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公司董事会的聘请，委派刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出席公司2007年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”），并依法为本次股东大会出具《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查，对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅，并已核查和验证了相关问题。
本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。
本律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》之有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席大会人员的资格和大会表决程序的合法有效性发表如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会具有股东大会召集人资格，作为本次股东大会的召集人符合《股东大会规则》之规定。
2、2007年11月2日公司董事会在《上海证券报》、香港《大公报》和《香港商报》上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了大会的召开时间、地点、审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。
3、2007年11月17日上午9:00时，本次股东大会按照上述通知之内容如期召开。
4、大会由公司董事长王林祥先生主持。
本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共28人，代表股份数为438,298,029 股，占公司总股本的42.48%。
经查验，上述股东及股东代理人的与会条件符合通知要求，并均持有出席大会的合法有效的身份证明。
除公司股东及股东代理人外，其他出席大会的人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。本所刘怀宽律师应公司董事会聘请出席本次股东大会。
经公司证券部工作人员及本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的现场表决程序是以记名投票的表决方式对大会所审议的提案进行表决。关联股东回避表决。
经大会计票人和监票人现场计票和统计并公布了表决结果：大会所审议的提案以超过出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的半数通过。
大会记录经出席本次股东大会的董事签名。
本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规和公司《章程》之有关规定。
四、关于本次股东大会的决议
综上，本律师认为：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 2007年第三次临时股东大会的召集及召开程序，大会召集人资格及出席大会人员的主体资格，大会的表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司《章程》之有关规定，故大会所通过的决议合法有效。
内蒙古建中律师事务所 经办律师： 刘怀宽
2007年11月17日

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