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证券简称：东方海洋 证券代码：002086 公告编号：2007－
山东东方海洋科技股份有限公司
（烟台市莱山区澳柯玛大街18 号）
非公开发行股票预案
二零零七年十一月二十日
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特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括控股股东山东
东方海洋集团有限公司在内的不超过十名特定投资者。
本次拟发行不超过4,000万股（含4,000万股）股份，募集资金净额原则上不
超过募集资金用途所需金额。发行价格不低于定价基准日(东方海洋第二届董事
会第十九次会议决议公告日11月20日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，即不低于13.88元/股。控股股东山东东方海洋集团有限公司认购200万股股
份，所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让；剩余部分向其它特定投资
者发行，发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确
定，所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。所有发行对象均以现金认
购。
3、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
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释义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、东方 指 山东东方海洋科技股份有限公司
海洋
第一大股东、控股股东、东方 指 山东东方海洋集团有限公司
海洋集团
本次发行、本次非公开发行 指 本次山东东方海洋科技股份有限公司非公开发
行不超过4,000万人民币普通股A股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
山东东方海洋科技股份有限公司主要从事海水产品育苗、养殖及海洋水产加
工出口业务，是集科研、技术咨询和推广服务、生产加工和国际贸易于一体的农
业产业化国家重点龙头企业、国家火炬计划重点高新技术企业和国家认定企业技
术中心、国家星火计划龙头企业技术创新中心，具有规模、技术、质量控制和管
理等核心竞争优势。
根据公司发展战略规划，确定了整体发展战略目标，即：加快产业化实施步
伐，创新海洋开发生态高效和可持续发展的经营模式，构筑完善的海水产品养殖
和海洋水产加工贸易产业链，建设具有核心竞争力、可持续发展的全国渔业龙头
企业。公司加快产业化发展战略的实施步骤，是既定战略的延续，公司主导产业
的定位是海水养殖和海洋水产加工。在海水养殖方面，强调提高高附加值水产品
养殖技术水平和资源的综合开发能力，扩大公司以海参为主的养殖规模。公司将
加快对优质海域资源的控制步伐，并开发基于优质海域资源的海水养殖业务，利
3
用人工造礁增、养殖海珍品等方式，缓解海洋渔业资源衰退趋势，养护近海渔业
资源，维护生态平衡，在贡献社会和生态效益的同时实现企业的自身价值。鉴于
此，公司将积极拓展海水养殖业务，通过开发控制优质海域资源，形成以海参为
主的大规模海珍品养殖能力，构建更加完善的海水产品养殖和海洋水产加工业务
体系，抢占未来市场竞争的制高点。
由于海参的营养价值高、功效齐全的特点，海参市场需求呈加速上升趋势，
目前国内产量远不能满足需求，除了消费国内自产的海参外，每年一半以上需要
从海外进口，海参价格从2002年的60元/千克上升到2006年的160-200元/千克，
随着我国居民收入的增长和消费结构向追求健康生活转变，海参的需求量将不断
增加。辽宁、山东所处黄渤海海域是我国海珍品的重要养殖区域，是我国海参的
传统养殖海域，这些地区出产的海参体大乌墨、肉刺显著、体壁肥厚、营养丰富，
享有很高的市场声誉。烟台地区是我国黄渤海领域重要的海水产品生长海域，在
烟台近海海域进行人工造礁增、养殖海参具有天然的海洋资源优势，经济效益、
社会效益和生态效益明显。
尽管公司在海洋渔业行业中具有规模、技术、质量控制和管理等方面优势，
首次公开发行股票募集资金全部投资于水产品加工贸易基地建设项目后，形成了
海水产品加工能力58,000吨/年、冷藏能力80,000吨/次，已成为国内加工规模最
大的加工企业之一。但是，在海水产品特别是海珍品的养殖上，不仅养殖面积、
产量、销售收入等与行业内领先企业相比仍有不小的差距，且与公司自身具有的
海洋水产加工和技术研发优势地位不相适应。同时我国海洋养殖业的经营业态正
向集约化和规模化的经营方式转变，市场资源将继续向拥有无污染优质养殖海域
的养殖企业集中，这些企业在优质海域资源的抢占、规模扩张中均具有竞争中的
先发优势。因此，公司将利用拥有海域使用权的优势，在烟台崆峒岛、担子岛、
海阳市临海等近海海域进行人工造礁增、养殖海参，并通过建设海藻遗传育种中
心及刺参养殖建设项目，形成海参育种、育苗、养殖较为完善的产业链条。项目
建设后，公司将新增海参养殖能力1,796吨、海参苗育种能力38.5吨、海带苗育
种能力3亿株，成为全国最大的海参养殖、海带苗育种基地之一，促进公司将进
一步形成海水养殖、海洋水产加工并重的格局，有效增强市场竞争力。
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海参增、养殖的新兴海水养殖项目，具有高投入、高产出和高效益，市场发
展潜力大、一次投入多年收益的特点，公司拟建设的海参增养殖项目立足高起点，
高投入，项目实施阶段还需要更多的流动资金配合，如果仅仅依靠公司现有的资
金实力，完成海参增、养殖项目及其他项目的投资面临较大的资金压力。目前，
国内证券市场的外部环境为公司通过资本市场融资提供了良好的机遇，因此，结
合公司的实际情况，公司计划以非公开发行股票方式进行融资，投资三个海参增
养殖项目、海藻遗传育种中心及刺参养殖项目建设。
（二）发行对象及其与公司的关系
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的
范围具体如下：
（1）东方海洋集团。系本公司控股股东，截止2007年9月30日，该公司持有
本公司2,850万股，占公司总股本的33.02%，本次发行中将以现金认购200万股。
（2）本次发行的其余股票向公司前20 名股东（不含控股股东、实际控制人
及其控制或作为第一大股东的关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资
者等特定对象非公开发行。在本次发行前，该等特定对象与本公司之间不存在任
何关联关系或业务关系。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00
元。
（四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第
十九次会议决议公告日（2007年11月20日），本次公司非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于
13.88元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
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交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价原则
A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B. 本次募集资金净额不超过拟投资项目的资金需求量及项目资金使用安
排；
C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D. 与合格机构投资者协商确定。
2、发行股份的数量及认购方式、已确定认购对象的认购
本次非公开发行新股数量不超过4,000万股（含4,000万股），若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，本次非公开发行股票的发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行
底价相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐
人（主承销商）协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金进行认购。
东方海洋集团认购公司本次非公开发行股份200万股，剩余部分向其它特定
投资者发行，其它发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确
定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低
于13.88元/股。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，东方海洋集团认购的股份自本次发
行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。
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（五）本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金数量的上限为5.7亿元，扣除发行费用后全部
投入如下项目：
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入
（万元） （万元）
1 崆峒岛2万亩海底牧场建设项目 22,100 22,100
2 担子岛海域海参增殖项目 16,600 14,250
3 山东省海阳市辛安浅海增养殖项目 14,500 14,500
4 海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目 5,700 5,700
合计 58,900 56,550
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径
解决。
（六）本次发行是否构成关联交易
本次发行中，公司控股股东东方海洋集团以现金方式认购相应股份，构成关
联交易，因此，关联董事车轼、赵玉山、于深基、韩文健在本次董事会会议相关
关联议案表决中主动回避表决。提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东
大会上的投票权。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据董事会决议，本次发行股票数量的上限为4,000万股，若按照上限发行，
本次发行完成后公司总股本为12,630万股。
本公司控股股东东方海洋集团认购200万股股份，若按照上限发行，占本次
发行总量的5%，发行完成后东方海洋集团持股比例为24.15%，仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监
会核准。
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二、东方海洋集团的基本情况及股份认购合同摘要
（一）东方海洋集团的基本情况
1、基本情况
东方海洋集团为本公司控股股东，是由自然人投资设立的有限责任公司，其
中前三名股东车轼、于深基和赵玉山持股比例分别为45%、15%和10%，其余37名
股东合计持股30%。
经营范围：水产新技术、新成果的推广应用、研究；水产技术培训、咨询服
务等。目前，东方海洋集团不再从事实际经营业务。
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：车轼
注册地址：烟台市莱山区泉韵南路2号
2、东方海洋集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
公司实际控制人为车轼先生。车轼先生持有东方海洋集团45%的股权，为控
股股东；并且车轼先生还直接持有本公司4.63%的股权。
截止2007年9月30日，公司、控股股东与实际控制人之间的股权控制关系结
构图如下：
车轼
45%
山东东方海洋集团有限公司
4.63%
33.02%
山东东方海洋科技股份有限公司
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3、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东方海洋集团为投资控股型公司，主要从事对控股、参股公司的投资管理工
作，自身不从事具体的生产经营活动。
目前，东方海洋集团直接和间接控股和参股企业（含本公司）共六家，其投
资关系及从事的具体业务情况如下：
（1）持有烟台东方海洋大酒店有限公司72.50%的股权，该公司从事酒店业
务；
（2）持有烟台东方海洋置业有限公司90%的股权，该公司从事房地产开发业
务；
（3）直接持有烟台东方海洋物业有限公司20%的股权，通过子公司烟台东方
海洋置业有限公司持有该公司80%的股权，该公司从事物业管理业务；
（4）持有烟台市商业银行50万元的股权，该公司从事商业银行业务；
（5）持有烟台屯德水产有限公司45%的股权，该公司主要从事海上网箱养殖
成品鲈鱼业务，产品主要出口韩国和日本。
最近三年东方海洋集团经营成果如下表（合并财务报表数据）：（单位：元）
项目 2006年 2005年度 2004年度
主营业务收入 338,907,996.64 395,838,152.80 347,462,704.70
主营业务利润 85,011,304.94 64,954,589.79 47,791,800.79
利润总额 41,869,898.60 27,752,273.04 26,994,051.22
净利润 23,474,459.80 12,173,877.68 19,152,760.86
4、东方海洋集团2006年的简要财务会计报表（单位：元）
（1）合并资产负债表主要数据
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 470,579,306.56 233,204,275.73
长期投资 7,126,002.57 8,309,912.09
固定资产 343,789,336.63 212,914,061.11
资产总计 887,076,953.96 519,420,428.67
9
流动负债
392,344,793.29 309,937,202.30
长期负债 28,499,489.00 20,035,600.00
负债总计 420,844,282.29 329,972,802.30
少数股东权益 184,256,782.29 56,284,318.49
股东权益合计 281,975,889.38 133,163,307.88
（2）合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2006年度 2005年度
主营业务收入 338,907,996.64 395,838,152.80
主营业务利润 85,011,304.94 64,954,589.79
营业利润 42,282,675.34 28,199,544.38
利润总额 41,869,898.60 27,752,273.04
净利润 23,474,459.80 12,173,877.68
（3）合并现金流量表主要数据（单位：元）
项目 2006年度 2005年度
经营活动产生现金流量净额 62,978,420.43 56,593,836.33
投资活动产生现金流量净额 -130,626,584.99 -72,738,969.47
筹资活动产生现金流量净额 255,928,334.37 31,227,691.18
现金及现金等价物净增加额 189,611,536.06 15,082,558.04
5、东方海洋集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等情况
东方海洋集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，东方海洋集团与公司的同业竞争情况
东方海洋集团已将其从事水产品加工和海水养殖的经营性资产投入公司，目
前东方海洋集团不再从事具体经营业务，仅从事对控股、参股公司的投资管理业
务，与本公司不存在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月内东方海洋集团与公司的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内东方海洋集团与本公司的重大关联交易主要
是东方海洋集团为本公司提供担保，具体如下：
A、2005年度，东方海洋集团与其控股公司烟台东方海洋置业有限公司共同
为本公司自交通银行烟台分行1,050万元短期借款提供担保，借款期限自2005
10
年3月31日至2006年1月18日。
B、2005年度，东方海洋集团与其控股公司烟台东方海洋置业有限公司共同
为本公司自交通银行烟台分行500万元短期借款提供担保，借款期限自2005年3
月30日至2006年3月8日。
C、2005年度，东方海洋集团与其控股公司烟台东方海洋置业有限公司共同
为本公司自交通银行烟台分行1,000万元短期借款提供担保，借款期限自2005
年10月26日至2006年4月26日。
D、2005年度，东方海洋集团与其控股公司烟台东方海洋置业有限公司共同
为本公司自交通银行烟台分行150万元短期借款提供担保，借款期限自2005年9
月1日至2006年9月1日。
E、2005年度，东方海洋集团为本公司自中国工商银行烟台市莱山区支行600
万元短期借款提供担保，借款期限自2005年4月18日至2006年4月17日。
F、2005 年度，东方海洋集团为本公司自中国工商银行烟台市莱山区支行
1,200万元短期借款提供担保，借款期限自2005年4月27日至2006年4月26
日。
G、2005年度，东方海洋集团为本公司自招商银行烟台分行1,000万元短期
借款提供担保，借款期限自2005年4月18日至2006年4月17日。
H、2006年度，东方海洋集团与其控股公司烟台东方海洋置业有限公司共同
为本公司自交通银行烟台分行1,050万元短期借款提供担保，借款期限自2006
年1月17日至2007年1月16日。
I、2006年度，东方海洋集团与其控股公司烟台东方海洋置业有限公司共同
为本公司自交通银行烟台分行500万元短期借款提供担保，借款期限自2006年3
月9日至2007年3月9日。
J、2006年度，东方海洋集团与其控股公司烟台东方海洋置业有限公司共同
为本公司自交通银行烟台分行600万元短期借款提供担保，借款期限自2006年3
月28日至2006年9月28日。
11
K、2006年度，东方海洋集团与车轼个人共同为本公司自招商银行烟台分行
1,000万元短期借款提供担保，借款期限自2006年3月16日至2006年9月15
日。
L、2006年度，东方海洋集团及其控股公司烟台东方海洋置业有限公司、烟
台屯德水产有限公司、烟台山海食品有限公司共同为本公司自烟台市商业银行莱
山支行800万元长期借款提供担保，借款期限自2006年1月11日至2007年9
月12日。
M、2006年度，东方海洋集团与本公司共同为本公司的子公司烟台山海食品
有限公司自烟台市商业银行莱山支行150万元短期借款提供担保，借款期限自
2006年4月28日至2006年11月20日。
上述交易事项公司已按中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规
的规定履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，公司与东方海洋集
团未发生其他重大关联交易事项。
（二）附生效条件的股份认购协议摘要
1、合同主体：山东东方海洋集团有限公司、山东东方海洋科技股份有限公
司。
2、签订时间：2007年11月17日。
3、拟认购股份的数量区间：东方海洋集团认购此次发行股份200万股。
4、认购方式：现金认购。
5、认购价格或定价原则：认购200万股，占本公司拟非公开发行股票总量的
5%。认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90% ，即认购价
格不低于13.88元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额?定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
6、支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，山
东东方海洋集团有限公司按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开
发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
12
7、限售期：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转
让。
8、合同的生效条件和生效时间：《认购合同》经本公司与山东东方海洋集
团有限公司签字盖章及各自授权代表签字后成立，待本次非公开发行股票经公司
董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准即应生效。
9、合同附带的保留条款、前置条件：合同未附带任何保留条款和前置条件。
10、违约责任条款
由于一方的违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约
责任，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及时采取补救措施以保证合
同的继续履行或向守约方支付其因履行合同而产生的费用作为赔偿金。如双方均
有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应得违约责任。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行股票募集资金数量的上限为5.7亿元，扣除发行费用后全部
投入如下项目：
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投
（万元） 入金额（万元）
1 崆峒岛2万亩海底牧场建设项目 22,100 22,100
2 担子岛海域海参增殖项目 16,600 14,250
3 山东省海阳市辛安浅海增养殖项目 14,500 14,500
4 海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目 5,700 5,700
合计 58,900 56,550
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径
解决。
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（二）投资项目基本情况
项目一：崆峒岛2万亩海底牧场建设项目
1、项目内容及投资概算
该项目主要内容为：烟台近海崆峒岛周边20,158亩海区通过投石的方式修
建人工渔礁，并移植大型海藻类生物营造海底牧场进行海参增殖。
项目总投资22,100万元，其中，建设投资19,457万元，铺底流动资金2,643
万元，具体投资项目如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 占总投资的比例（%）
1 建设投资 19,457 88.04%
1.1 工程费用 15,965 72.24%
1.2 设备费用 494 2.24%
1.3 固定资产其它费用 81 0.37%
1.4 其他基本建设费用 1,138 5.15%
1.5 工程预备费 1,781 8.06%
2 流动资金 2,643 11.96%
3 项目总投资 22,100 100.00%
项目建设期为1.5年，包括工程设计、投石、海藻移植、埋栖贝类底播、投
苗、设备选购及安装调试、试运行及正式运转。建设期流动资金根据生产需要投
入使用。
2、项目建设背景
我国拥有丰富的海洋渔业资源，水产动物的种类繁多，海洋捕捞在我国的渔
业生产中占据着重要地位。然而，持续不断的高强度开发利用和海洋环境污染的
日趋严重，使得海洋渔业资源严重衰退。通过海洋牧场的建设可有效扭转海洋生
态环境恶化的趋势，建立可持续供给高品质水产品的增养殖业，促进海洋经济持
续健康发展。
近些年，我国沿海很多地区刺参过度采捕，资源遭到破坏，有些地方的海参
几近绝迹。而海参特别是北方地区养殖的刺参因其营养价值高、功效齐全，长期
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以来处于供不应求的状况。辽宁、山东所处黄渤海海域是我国海参的传统养殖海
域，这些地区出产的海参体大乌墨，肉刺显著，体壁肥厚，营养丰富，享有很高
的市场声誉。烟台地区是我国黄海领域重要的海产品生长海域，在烟台近海海域
通过人工造礁、营造海洋牧场增、养殖海参具有天然海洋资源优势，具备良好的
经济效益、社会效益和生态效益，项目建设具有较强的可行性。
3、产品市场
近几年来，我国海参呈现产销两旺、持续增长的态势，海参产量2003年至2006
年年均增长12.24%，远高于全国水产产量同期年均增长5.62%（资料来源：农业
部渔业局），2006年海参总产量约7.57万吨，养殖面积达到8.42万公顷。海参销
量自2003年迈入快速增长的黄金时期后，市场需求一直呈上升趋势，国内生产量
远远不能满足市场需求，除了消费国内自产的海参外，还需要从海外进口海参，
据最新资料显示，自2001年以来，我国进口海参均在5,000吨以上。随着我国人
民收入的增长和消费结构向追求健康生活转变，海参的需求量将不断增加。
4、项目建设地点选择和资源条件分析
拟设立的崆峒岛2万亩海底牧场建设项目规划范围在烟威近岸航路以北，养
马岛港航路以东，海域内水流畅通，营养盐类丰富，海水理化因子稳定，水温、
流速、盐度适中，浮游生物资源丰富，是发展海水养殖的天然理想之地。根据调
查和勘测，项目区主要为东西向往复流，底质为沙泥质，适合刺参和底栖贝类的
增殖。
本项目陆域占用土地面积为在崆峒岛附近岛屿担子岛租用仓库等设施，无需
额外购置土地。
5、主要工艺选择
海参增殖采用技术、工艺成熟的底播增殖工艺，具体流程如下：
健康苗种选择 苗种水环境适应性调整 苗种运输
日常管理（生长情况观测、水质和病害检 投苗（海上撒播
收获 15
测、敌害生物清除等） 或潜水袋播）
（1）健康苗种选择：选择抗逆力强、品质高、抗病力强、管足附着力强的
健康苗种。
（2）苗种水环境适应性调整：苗种投放前将暂养水温和盐度调整至与海区
水环境接近，温度差不高于±2℃，盐度差不高于±2。
（3）苗种运输：将苗种分层放入泡沫保温箱运输，气温高于20℃时采取加
冰等措施。
（4）投苗：选择无风无浪，海面平静，慢流时进行海上播撒或将苗种装袋
潜水沿礁石播苗。
（5）日常管理：包括生长情况观测、水质和病害检测、海盘车等敌害生物
清除等。
（6）收获：选择达到商品规格的刺参潜水捕捞。
6、项目环境保护和卫生防疫情况
该项目投石和混凝土构筑物不会对海水环境造成污染，主要污染源与污染物
包括废水、看护船和生产船只排放的含油污染物。
废水主要是生产废水和生活污水，均为轻污染水。该项目所需的废水经沉淀
池初处理、主处理和后处理后排放。含油污染物采取安装油水分离器、含油污水
集中排放等措施，降低油污染物对海域的污染。在项目的实施过程中，公司将严
格执行《国家海洋环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
7、经济评价
由于海参的养殖自然周期比较长，该项目建设期为1.5年，采取分片、分段、
分期集中投石，分期投苗的方式，边建设边投入，以提高产出效率。第3年进入
收获期，第5年进入正常收获期。
项目达产后，海参底播面积20,158亩，每年投苗滚动养殖，每亩年均收获商
品海参约80斤，年产806.32吨。每年将新增销售收入14,514万元，年平均利润总
16
额7,670万元，项目财务内部收益率（税后）为19.3%，投资回收期为7.2年（含
建设期1.5年）。
8、结论
本项目的建设符合国家产业政策，建设规模适当，拥有较好的发展前景，该
项目的实施对促进我国海水养殖业的可持续健康发展具有一定的推动作用。通过
可行性分析，可以看到该项目经济效益和社会效益显著；从财务评价结果看，各
项经济指标良好。因此项目是可行的。
项目二：担子岛海域海参增殖项目
1、项目内容及投资概算
该项目主要内容是使用募集资金向东方海洋控股的烟台得沣海珍品有限公
司（筹）进行单方面增资，包括置换公司前期投入到该公司的3,519万元投资款，
增资后通过该公司在烟台近海担子岛及舵罗岛周边 9,995 亩海域修建人工渔礁
进行海参增养殖。
项目总投资16,600万元，其中建设投资14,930万元，铺底流动资金1,670
万元，具体投资项目如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 占总投资的比例（%）
1 建设投资 14,930 89.94%
1.1 工程费用 11,629 70.05%
1.2 设备费用 521 3.14%
1.3 固定资产其它费用 130 0.78%
1.4 其他基本建设费用 590 3.55%
1.5 工程预备费 1,274 7.67%
1.6 利用原设备 786 4.73%
2 流动资金 1,670 10.06%
3 项目总投资 16,600 100.00%
项目建设期为1.5年，包括工程设计、投石及设施改造、海藻移植、投苗、
设备选购及安装调试、试运行及正式运转。建设期流动资金根据生产需要投入使
用。
17
2、项目建设地点选择和资源条件分析
拟设立的担子岛海参养殖海域属高能海区，临近崆峒岛、养马岛，离烟台市
区较近，海洋资源丰富，地理位置十分优越。人工鱼礁投放区离大陆较远，担子
岛上无工业，陆源生活污水和工业废水很少，经海域环境质量调查结果表明，该
处海域海水水质很好，符合国家一类水质标准，且海区海洋生产力高，有丰富的
浮游动植物和底栖生物，建设人工鱼礁的海区环境条件优越，适合刺参和底栖贝
类的增养殖。
本项目陆域占用土地面积为将在烟台得沣海珍品有限公司现有场地进行建
设，无需额外购置土地。
3、拟增资公司情况
根据公司产业化的发展战略规划，公司将实施产业结构调整和海水养殖产品
结构调整，加大海水养殖业务在产业结构中的比重，基于该发展战略，公司将加
快对优质海域资源的控制步伐，并开发基于优质海域资源的海水养殖业务，形成
以海参为主的大规模海珍品养殖能力。烟台市芝罘区水产养殖公司成立于 1986
年，是烟台市芝罘区属国有企业，主要从事海参、扇贝等海参品养殖生产，现持
有其所拥有鲁烟海证（2000）第1016号、鲁烟海证（1999）第1015号海域使用
权证 328.3 公顷，该海域位于烟台崆峒列岛省级海洋自然保护区内，该保护区
2006 年被批准为刺参省级水产原种场，目前正在申报崆峒列岛刺参国家级水产
种质资源保护区。
根据公司与烟台市芝罘区水产养殖公司签定了《关于合资成立烟台得沣海珍
品有限公司意向书》的约定，本公司与烟台市芝罘区水产养殖公司共同出资人民
币5,865万元，组建烟台得沣海珍品有限公司（以下简称“得沣公司”），其中：
本公司拟以现金方式出资3,519万元，占得沣公司注册资本的60%，烟台市芝罘
区水产养殖公司拟以经评估的经营性资产作价805万元和1,541万元人民币现金
出资，占得沣公司注册资本的40%。公司2007年度向中国证监会申请非公开发
行股票募集资金到位后对得沣公司实行单方面增资人民币10,731万元，增资入
股价格以得沣公司最近一期经审计的净资产为基础，由甲乙双方协商确定。意向
书同时约定，烟台市芝罘区水产养殖公司将其拥有的担子岛及其周边海域的使用
18
权租赁给得沣公司，租赁期限二十年，租赁期满由得沣公司续租，租赁费按年支
付。
4、项目环境保护和卫生防疫情况
该项目投石和混凝土构筑物不会对海水环境造成污染，主要污染源与污染物
包括废水、看护船和生产船只排放的含油污染物。
废水主要是生产废水和生活污水，均为轻污染水。该项目所需的废水经沉淀
池初处理、主处理和后处理后排放。含油污染物采取安装油水分离器、含油污水
集中排放等措施，降低油污染物对海域的污染。在项目的实施过程中，公司将严
格执行《国家海洋环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
5、经济评价
由于海参的养殖自然周期比较长，该项目建设期为1.5年，采取分片、分段、
分期集中投石，分期投苗的方式，边建设边投入，以提高产出效率。第3年进入
收获期，第5年进入正常收获期。
项目达产后，海参底播面积9,995亩，每年投苗滚动养殖，每亩年均收获商
品海参约100斤，年产482.5吨。每年将新增销售收入8,996万元，年平均利润总
额4,860万元，项目财务内部收益率（税后）为17.2%，投资回收期为7.2年（含
建设期1.5年）。
6、结论
本项目的建设符合国家产业政策，建设规模适当。通过可行性分析，可以看
到该项目经济效益和社会效益显著；从财务评价结果看，各项经济指标良好。因
此项目是可行的。
项目三：山东省海阳市辛安浅海增养殖项目
1、项目内容及投资概算
该项目主要内容是在山东省海阳市辛安10,410亩海区修建人工渔礁进行海
参增养殖。
19
项目总投资14,500万元，其中建设投资12,718万元，铺底流动资金1,782
万元，具体投资项目如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 占总投资的比例（%）
1 建设投资 12,718 87.71%
1.1 工程费用 10,785 74.38%
1.2 设备费用 234 1.61%
1.3 固定资产其它费用 130 0.90%
1.4 其他基本建设费用 429 2.96%
1.5 工程预备费 1,140 7.86%
2 流动资金 1,782 12.29%
3 项目总投资 14,500 100.00%
项目建设期为1.5年，包括工程设计、投石、海藻移植、埋栖贝类底播、投
苗、设备选购及安装调试、正式运转。建设期流动资金根据生产需要投入使用。
2、项目建设地点选择和资源条件分析
拟设立的海阳市人工造礁海参养殖区在沿海海区，远离工业区，周边区域无
工业，陆源生活污水和工业废水很少，经海域环境质量调查结果表明，该处海域
海水水质很好，符合国家一类水质标准，且滩涂粉沙淤泥层厚度大，易于海洋生
物繁衍生息，特别是各种海珍品等底栖生物生长发育。
该项目陆域占用土地面积为1,000 平方米，用于修建仓库、宿舍等生产附属
用方，将在公司控股公司海阳东山海珍品现有场地进行建设，无需额外购置土地。
3、项目环境保护和卫生防疫情况
该项目投石和混凝土构筑物不会对海水环境造成污染，主要污染源与污染物
包括废水、看护船和生产船只排放的含油污染物。
废水主要是生产废水和生活污水，均为轻污染水。该项目所需的废水经沉淀
池初处理、主处理和后处理后排放。含油污染物采取安装油水分离器、含油污水
集中排放等措施，降低油污染物对海域的污染。在项目的实施过程中，公司将严
格执行《国家海洋环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
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4、经济评价
由于海参的养殖自然周期比较长，该项目建设期为1.5年，采取分片、分段、
分期集中投石，分期投苗的方式，边建设边投入，以提高产出效率。第3年进入
收获期，第5年进入正常收获期。
项目达产后，海参底播面积10,410亩，每年投苗滚动养殖，每亩年均收获商
品海参约90斤，年产468.45吨，每年将新增销售收入8,432万元，年平均利润总
额4,330万元，项目财务内部收益率（税后）为17.4%，投资回收期为7.3年（含
建设期1.5年）。
5、结论
本项目的建设符合国家产业政策，建设规模适当。通过可行性分析，可以看
到该项目经济效益和社会效益显著；从财务评价结果看，各项经济指标良好。因
此项目是可行的。
项目四：海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目
1、项目内容及投资概算
该项目主要内容是依托公司现有研究开发设施，在烟台市牟平区姜格庄镇云
2海藻繁育车间、7,452m2海参繁育车间、在租赁的滩
溪村北临海地带修建2,484m
涂上建260亩海参精养殖基地，进行海藻遗传育种中心及刺参养殖基地建设。海
藻遗传育种中心是国家农业部批准的2008年渔业基本建设项目，主要任务是进
行海藻种质资源的收集、鉴定和保存，新品种的引进、选育以及良种繁育。
项目总投资5,700万元，其中建设投资5,454万元，铺底流动资金246万元，
具体投资项目如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 占总投资的比例（%）
1 建设投资 5,454 95.68%
1.1 工程费用 2,509 44.02%
1.2 设备费用 1,266 22.21%
1.3 固定资产其它费用 244 4.28%
1.4 其他基本建设费用 99 1.74%
21
1.5
工程预备费 386 6.77%
无形资产投资 950 16.67%
2 流动资金 246 4.32%
3 项目总投资 5,700 100.00%
项目建设期为1年，包括设备购置、运输、安装、调试、土建施工、人员培
训、试生产、正式运转。建设期流动资金根据生产需要投入使用。
2、项目建设背景及必要性
海洋藻类是海洋生态系统中重要的初级生产力，在海洋食物链中起到承上启
下的作用，藻类的养殖是保证海水养殖业持续发展的重要途径，对于保护生态环
境、恢复渔业资源具有重要的意义和巨大的价值。我国的海藻产业虽然取得了举
世瞩目的成绩，但目前仍处于粗放型和规模型阶段，不管是基础理论研究还是选
育种技术，都不能满足生产需要。
海藻遗传育种中心是国家农业部批准的2008年渔业基本建设项目，公司进行
海藻和海珍品养殖试验、小试、中试具备良好的基础条件。同时，在现有的基础
上开展海参育苗培育，可以满足公司发展项目对海参苗种的大量需求，又可弥补
自然资源的衰竭，增加海参增、养殖的产量，实现海参养殖从育苗、养殖、加工
的完整产业链。
3、项目建设地点选择和资源条件分析
拟设立的海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目建设选址在烟台市牟平区
姜格庄镇云溪村北临海滩涂，该地区属于山区丘陵地带，地质结构稳定，四季分
明，气候宜人，根据烟台地质勘察设计院检测勘察，牟平区浅海滩涂面积广阔，
自然条件比较优越，浅海滩涂多为砂石、岩礁、砾石分布(约占滩涂的60%以上)，
适于各种海珍品的养殖生产。
该项目将租赁滩涂320亩，征用土地43亩。
4、主要工艺选择
（1）海带育苗生产工艺流程
前期准备→种质保存→扩大培养→初次细胞分离短光照培育→附苗前二次
22
细胞分离→附苗→苗种培育→销售
（2）海参育苗生产工艺流程
前期准备→亲参培育促熟→产卵孵化→幼体培育→稚参培育→越冬保苗→
种苗销售或转入精养
（3）海参养成生产工艺流程
前期准备→进水及繁殖饵料生物→养苗投放→饵料投喂及水质调控→成品
参收获销售
5、项目环境保护和卫生防疫情况
该项目主要污染源与污染物包括海参育苗和养成过程中排泄物、废水。
排泄物通过埋栖贝类消化吸收，不造成对环境的污染。废水主要是生产废水
和生活污水，均为轻污染水，生产废水经沉淀池初处理、主处理和后处理后排放，
生活废水经过预处理后排放至市政污水管网进行集中处理。在项目的实施过程
中，公司将严格执行《国家海洋环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
6、经济评价
该项目建设期为1年，项目达产后，年产海带苗6,000帘、海参苗38.5吨、海
参39吨，每年将新增销售收入1,942万元，年平均利润总额1,080万元，项目财务
内部收益率（税后）为16%，投资回收期为6.9年（含建设期1年）。
7、结论
该项目符合国家产业政策，项目经济效益显著，社会效益良好；从财务评价
结果看，各项经营指标良好。因此项目是可行的。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
公司主营业务为海洋水产加工和海水养殖，本次发行所募集资金全部用于海
参增、养殖以及海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目的建设，项目建成后将进
一步增强本公司在海水养殖业务的竞争优势，有利于增强公司的核心竞争力。
如本次发行成功，募集资金约5.7亿元，公司净资产将增加1倍以上，同时资
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产负债率降至约30%，公司财务结构将大为改善。
（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明
1、土地使用
海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目计划在烟台市牟平区姜格庄镇云溪
村北临海地带征用土地43亩，烟台市规划局同意公司征地申请，用地符合城市规
划要求，目前正在办理选址意向书，烟台市牟平区土管局在选址意向书的基础上，
与公司签订土地使用权出让合同并办理土地使用权证。
海藻遗传育种中心及海参育苗生产基地的建设项目拟租赁滩涂320亩，公司
与烟台市牟平区姜格庄镇云溪村就土地租用达成协议，目前正在办理协议签订等
手续。
2、海域使用权。公司本次募集资金投资项目所需海域总面积为40,563亩
（2,704公顷），其中，35,638亩（2,376公顷）已获得海域使用权证，4,925亩
（328公顷）拟租赁海域使用权。
3、环保审核。公司于2007年9月15日委托青岛环海海洋工程勘测研究院编制
募集资金投资项目环境影响报告书，青岛环海海洋工程勘测研究院于2007年10
月分别编制完成《崆峒岛2万亩海底牧场建设项目海洋环境影响报告书》、《山
东省海阳市辛安浅海增养殖项目海洋环境影响报告书》、《担子岛海域海参增殖
项目海洋环境影响报告书》、《海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目海洋环境
影响报告书》。烟台市海洋与渔业局分别召开了崆峒岛2万亩海底牧场建设项目、
山东省海阳市辛安浅海增养殖项目、担子岛海域海参增殖项目三个项目的专家评
审会，出具了专家评审意见，认为工程总体来说对环境影响较小，在严格执行报
告书提出的环保措施前提下，从环保角度看项目建设可行。烟台市环境保护局对
公司海藻遗传育种中心及刺参养殖建设项目进行了环境评审，认为该项目在环境
保护的角度上是可行的。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
24
（一）本次发行对公司业务变化、业务收入结构的影响
本次发行所募集的资金将用于扩大公司现有的主营业务，业务模式不发生变
化，但业务收入结构进一步优化，募集资金项目投产后，海水养殖业务收入占主
营业务收入的比例将逐渐上升，募集资金项目建成后，公司主营业务收入结构更
趋合理、产业链更趋完善、盈利能力得到进一步加强。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此东方海洋在完成本
次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款
进行相应的修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名特定对象，发行对象的范围包括
控股股东东方海洋集团、前20 名股东（不含控股股东、实际控制人及其控制或
作为第一大股东的关联人），证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等。发行后
公司股本总额预计将增加4,000万股（具体发行股数将在取得发行核准批文后确
定）。
公司控股股东和实际控制人地位保持不变。股东结构变化如下表（按发行
4,000万股测算）：
非公开发行股票前 非公开发行股票后
股东名称 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股东 51,800,000 60.02% 91,800,000 72.68%
1、东方海洋集团 28,500,000 33.02% 30,500,000 24.15%
2、其他内资持股 23,300,000 27.00% 23,300,000 18.45%
其中：境内法人持股 43,000,000 4.98% 43,000,000 34.05%
自然人持股 19,000,000 22.02% 19,000,000 15.04%
3、此次非公开发行新进之机构投资者 - - 38,000,000 30.09%
4、外资股 - - - -
二、无限售条件的流通股东 34,500,000 39.98% 34,500,000 27.32%
1、人民币普通股 34,500,000 39.98% 34,500,000 27.32%
2、外资股 - - - -
三、股份总数 86,300,000 100.00% 126,300,000 100.00%
本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员
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结构不会发生变化。
（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后公司净资产将增加约5.7亿元，同时公司的资产负债率将由50%
下降至30%左右，大大改善公司财务结构。
募集资金投资项目达产后，每年将会为公司新增收入33,884万元，新增利润
总额17,940万元，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司的控股股东为东方海洋集团，持有公司33.02%股权。公司与控股股东不
会因为本次非公开发行股票产生新的业务关系。
控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，与公司之间的管理关系不会因
本次非公开发行股票而发生变化。
本次非公开发行股票后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产
生新的关联交易。
本次非公开发行股票后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产
生同业竞争。
（五）控股股东及其关联人是否存在资金占用及资产占用情况
本次非公开发行股票后，不会产生公司控股股东及其关联人占用公司资金及
资产的情况。
（六）公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保情况
截止目前为止，公司不存在为东方海洋集团担保的情况。本次非公开发行股
票后，如果双方发生互保事项，公司将及时进行信息披露。
（七）公司负债情况
截止2007年9月30日，公司的资产负债率为50.16%（未经审计）。大量的负
债使公司承担了巨额的融资成本，2007年1～9月公司财务费用达到1,399.64万
26
元。公司通过债务融资的方式已经不能满足项目的资金需求。针对公司实际情况，
通过本次发行既能满足资金需求，又不会增加负债（包括或有负债），使公司的
资产负债结构趋向合理，因此以非公开发行方式募集资金是公司一种合理的选
择。
（八）本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能
否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、海水养殖业务特有风险
环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发
养殖品种疾病的爆发。由于本次募集资金投资的海参增、养殖项目养殖水域达到
4万亩，养殖面积大、集约化程度高，如果预防、监测、治疗不及时，导致病情
发生并大范围的扩散、传播，则会给公司海参养殖业务带来较为严重的不利影响。
3、市场风险
海参属于中、高档食品，产品价格随市场供需情况而变化，同时由于海参品
养殖有一定的养殖期，其收益是建立在对未来价格的预期上，因此海参产品市场
价格的波动将有可能导致项目的盈利能力达不到预期水平。
4、技术风险
本次募集资金投资项目采用技术和项目的实施管理的先进性、可靠性、适用
性和可行性与可研报告预测方案中的情况如发生重大变化，可能导致固定资产投
资建设的生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求，从而
对产品的市场销售造成不利的影响。
5、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国
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家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票
市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中
可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提
高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东
利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广
大股民带来丰厚回报。
五、其他有必要披露的事项
公司不存在其他必要披露的事项。
山东东方海洋科技股份有限公司
2007年11月18日
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