ST科龙(000921)第六届董事会2007年第十九次会议决议公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 21:06 中国证券网
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海信科龙电器股份有限公司第六届董事会2007年第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海信科龙电器股份有限公司拟向特定对象——本公司控股股东青岛海信空调有限公司非公开发行A股股票以购买其旗下包括冰箱、空调生产和白色家电营销在内的白色家电资产（以下简称“本次交易”），以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
2、本公司已与海信空调就有关本次交易进行商谈，并形成初步意向和总体交易方案，但尚未订立任何具法律约束力的协议。本次董事会审议并批准了本次交易的总体方案。在拟购买的标的资产审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议，发布召开股东大会及类别股东大会的通知，敬请投资者关注。
3、根据本次董事会决议批准的总体交易方案，本次拟购买的标的资产价格约25.41亿元，最终交易价格将按照市场化原则，经公司与海信空调公平协商，并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，具有证券从业资格的评估机构初步评估的价值，A股及H股股东的利益等。
4、就本次拟购买的标的资产，公司拟发行A股股票总数不超过3.65亿股（含本数）。发行价格为本次董事会公告前20个交易日科龙电器A股股票日加权平均价的算术平均值，即科龙电器2007年9月4日停牌前20个交易日科龙电器A股股票交易均价6.98元/股。海信空调承诺通过本次非公开发行获得的科龙电器新增股份自过户至名下之日起锁定36个月。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得国内和香港两地有关监管机构、本公司股东大会和类别股东大会对交易的批准，以及对公司控股股东海信空调的要约收购豁免的批准。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、本公司A股股票从2007年9月4日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司A股股票将自本公告披露日当天（2007年11月20日）上午10：30复牌。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、科龙电器、ST科龙 指 海信科龙电器股份有限公司
海信空调、控股股东 指 青岛海信空调有限公司
海信集团 指 海信集团有限公司
海信电子控股 指 青岛海信电子产业控股股份有限公司
海信营销公司 指 青岛海信营销有限公司
海信北京公司 指 海信（北京）电器有限公司
海信南京公司 指 海信（南京）电器有限公司
海信浙江公司 指 海信（浙江）空调有限公司
海信山东公司 指 即科龙电器股改方案中所指“海信空调平
度工厂”， 2007年11月8日已设立为
独立法人，公司名称为“海信（山东）空
调有限公司”。
浙江先科 指 浙江先科电器制造有限公司
雪花集团 指 北京雪花集团有限公司
南京苏宁，南京爱普莱斯 指 南京苏宁高新科技工业园有限责任公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 2007年9月4日科龙电器停牌日
元 指 人民币元
白色家电、白电 指 电冰箱、空调器、冷柜、洗衣机等通常外
观为浅色系的家用电器产品，是相对于外
观主要为黑色或深色系的彩电等多媒体
家电产品而言的行业通常产品区分描述。
一、董事会决议
海信科龙电器股份有限公司第六届董事会于2007年11月19日以书面议案形式召开2007年第十九次会议，会议应到董事9人，实到9人，关联董事汤业国先生、杨云铎先生、王士磊先生、于淑珉女士、林澜先生以及刘春新女士回避表决本次议案。会议的召开及表决符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议经有表决权的董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了向本公司控股股东海信空调发行股份（A股）购买资产的总体交易方案。本次董事会审议并通过的交易方案具体内容如下：
1、交易概要
本公司拟向控股股东海信空调非公开发行 A股股份的方式购买其旗下包括冰箱、空调生产和营销在内的白色家电资产，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展力。
2、交易标的
包括海信空调持有的海信山东公司100%股权、海信浙江公司51%股权、海信北京公司 55%股权以及海信营销公司的白色家电营销资产 （以下合称“海信白色家电资产和业务”或“标的资产”）。
3、交易价格
本次拟购买的标的资产价格约25.41亿元，最终交易价格将按照市场化原则，经公司与海信空调公平协商，并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：
标的资产的财务和业务状况及发展前景，市场同类公司的交易情况，具有证券从业资格的评估机构初步评估的价值，A股及H股股东的利益等。
4、支付方式
就拟购买标的资产的对价，公司拟向控股股东海信空调发行总数不超过3.65亿股（含本数）的境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“对价股份”），每股面值人民币1 元。
5、发行价格
即本次董事会公告前20个交易日科龙电器A股股票日加权平均价的算术平均值，即科龙电器A股股票2007年9月4日停牌前20个交易日科龙电器A股股票交易均价6.98元/股。
6、锁定期安排
海信空调承诺通过本次非公开发行获得对价股份自过户至名下之日起锁定36个月。
7、上市安排
本次交易发行的对价股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、交易完成尚需满足的条件(包括但不限于)
（1）公司股东大会和类别股东大会批准本次交易以及豁免海信空调的要约收购义务；
（2）中国和香港两地证券监管机构批准本次交易以及豁免海信空调的要约收购义务；
（3）中国商务部等有关监管部门批准本次交易。
二、本次交易的进展情况
在现阶段，公司已与海信空调就有关本次交易进行商谈，形成初步意向和上述总体交易方案，但公司尚未与海信空调就本次交易订立任何具法律约束力的协议。在拟购买的标的资产审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议并批准签署相关正式协议，并发布召开股东大会及类别股东大会的通知，敬请投资者关注。
三、拟购买标的资产概况
（一）标的资产介绍
本次拟购买海信空调的资产包括三大部分：海信空调资产、海信冰箱资产以及白色家电营销资产。
表1：本次拟购买资产一览表 单位：万元
序号 拟购买资产名称 注册资本 法人代表 备注
1 海信（山东）空调有限公司100%股权 15000 王士磊 空调资产
2 海信（浙江）空调有限公司51%股权 11000 王士磊 空调资产
3 海信（北京）电器有限公司55%股权 8571 苏玉涛 冰箱资产
4 海信（南京）电器有限公司60%股权 12869.15 苏玉涛 冰箱资产
5 青岛海信营销有限公司白色家电营销资产 3000 杨云铎 营销资产
1、海信空调资产
海信空调业务现由海信空调公司和海信浙江公司经营。本次拟购买海信空调的空调资产指海信山东公司100%股权和海信浙江公司51%的股权。目前，两公司的空调年产销量目前已超过160万套，据中怡康统计，国内销售居行业第4位，出口量居行业第6位，代表技术领先趋势的变频空调市场占有率居国内第1位(市场占有率超过55%)。
（1）海信（山东）空调有限公司
即科龙电器股改方案中所指“海信空调平度工厂”，海信空调将海信平度工厂所有土地、厂房、机器设备等全部经营性资产和负债对外投资，成立独立法人的公司。该公司完全承继现海信空调的全部空调生产、销售业务。
基本情况
名称：海信（山东）空调有限公司
住所：青岛平度市南村镇驻地海信路1号
法定代表人：王士磊
注册资本：15,000万元（注：公司正在办理增资至50,000万元手续）
企业类型：一人有限责任公司(法人独资)
经营范围：研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品的售后维修服务。
营业期限：自2007年11月8日至2017年11月7日。
（2）海信（浙江）空调有限公司
① 基本情况
名称：海信（浙江）空调有限公司
住所：长兴县经济技术开发区中央大道北侧
法定代表人：王士磊
注册资本：11,000万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务、货物进出口、技术进出口。
营业期限：自2005年4月22日至2020年4月21日。
② 历史沿革
2005年4月8日，海信空调与浙江先科合资设立海信（浙江）空调有限公司，注册资本为11,000万元。海信空调以现金3,410万元、无形资产2,200万元合计5,610万元出资，占海信浙江公司注册资本的51%；浙江先科以土地、厂房、设备仪器等实物资产作价5,390万元出资，占海信浙江公司注册资本的49%。
③ 经营状况
海信浙江公司的主营业务为家用空调器及关联产品的制造。该公司拥有先进的全自动氦检漏装置等设备，并配套国内先进的整机成套生产检测线，严格按国际质量认证体系标准建立的质量保证体系和一流的革新管理体系，是继海信平度家电工业园（中国最大的变频空调生产基地）之后，目前国内技术先进的变频空调第二大生产基地。通过不断扩大规模，该公司将拥有200万套变频空调的生产能力。
该公司2005年产量10万套，2006年产量30万套。
2、海信冰箱资产
海信冰箱业务现由海信北京公司与海信南京公司经营。本次拟注入的海信冰箱资产指：海信北京公司55%股权，海信北京公司持有的海信南京公司60%股权。
从2002年底该公司成立以来，3年内已迅速增长至年产销量接近140万台，据中怡康统计，目前已位居行业第4位，海信冰箱业务是目前国内同行业增长最快的公司，并且是国内品牌中拥有世界最领先变频技术－矢量变频技术的唯一企业。
（1）海信（北京）电器有限公司
① 基本情况
名称：海信（北京）电器有限公司
住所：北京市大兴区清源路36号
法定代表人：苏玉涛
注册资本：8,571万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售电冰箱产品及其它家用电器产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
② 历史沿革
2002年5月18日，海信集团与雪花集团合资成立海信北京公司，公司注册资本为8，571万元人民币，海信集团以现金及无形资产作价出资4,714.05万元，占公司注册资本的55%,其中无形资产为1,714.05万元；雪花集团以土地、设备作价出资3,856.95万元，占公司注册资本的45%。
2002年9月12日，海信集团将所持有的海信北京公司55%的股权转让予青岛海信电器股份有限公司。
2007年10月12日，海信电器股东大会批准将所持海信北京公司55%股权转让给海信空调。
③ 经营状况
海信北京公司的主营业务为研制、生产电冰箱产品。2006年，海信北京公司的冰箱产量达到90万台， 2007年，海信北京公司的冰箱产量预计达到100万台。
（2）海信（南京）电器有限公司
① 基本情况
名称：海信（南京）电器有限公司
法定代表人：苏玉涛
注册资本：12,869.15万元
经营范围：无氟制冷产品及其他家用电器产品研发、制造、销商。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
② 历史沿革
海信南京公司由海信北京公司与南京苏宁合资设立于2004年11月18日，公司注册资本为人民币8,058万元。其中海信北京公司以货币3,626万元和非专利技术1,209万元出资，占公司注册资本的60%；南京苏宁以3,223万元土地使用权出资，占公司注册资本的40%。
2006年8月20日，北京海信公司与南京爱普莱斯高新科技工业园有限责任公司（2005年8月1日南京苏宁名称变更为“南京伊莱特高新科技工业园有限责任公司”，以下简称“南京爱普莱斯”）签署《海信（南京）电器有限公司二期增资协议》，北京海信以现金2,165.02万元、无形资产721.67万元对南京海信公司增资，南京爱普莱斯以机器设备作价1,924.46万元对南京海信公司增资，本次增资完成后，南京海信公司注册资本增加至12,869.15万元，双方股权比例不变。
③ 经营状况
海信南京公司的主营业务为研制、生产电冰箱产品。2006年，海信南京公司的产量达到50万台，2007年，海信南京公司的产量预计达到55万台。
3、海信白色家电营销资产
海信营销业务主要由海信营销公司经营。本次拟购买的海信营销资产主要指海信营销公司的白色家电资产。目前，海信营销公司在全国设有超过56家营销分公司以及10,000多个销售网点，拥有较强的销售能力。
（1）青岛海信营销有限公司
① 基本情况
名称：青岛海信营销有限公司
住所：青岛经济技术开发区团结路18号海信信息产业园
法定代表人：杨云铎
注册资本：叁仟万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：家用电器、电子产品、通讯产品生产、销售、技术开发及相关服务。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）
成立日期：二〇〇三年七月二十一日
② 历史沿革
2003年7月11日，海信营销公司由海信电子控股与自然人杨云铎共同投资设立，公司注册资本为500万元，海信电子控股以现金出资450万元，占总出资额的90%；杨云铎以现金出资50万元，占总出资额的10%。
2003年11月，海信营销公司通过增资扩股将公司注册资本增加到3,000万元人民币。其中海信电子控股增加出资1,695万元，增资完成后占公司注册资本的71.5%；石永昌等43名公司经营管理骨干出资805万元，增资完成后自然人出资占公司注册资本的28.5%。
2007年9月30日，海信营销公司全体股东向海信空调转让海信营销公司100%股权，海信营销公司成为海信空调全资子公司。
③ 经营状况
海信营销公司原为海信集团下属的负责冰箱、空调、洗衣机营销的企业，曾经代理过手机和彩电等销售工作。近两年来，海信营销公司主要从事海信冰箱、空调、洗衣机等白色家电的销售。
海信营销白电2006年全年实现营业收入40.64亿元，其中：海信空调收入22.09亿元，海信冰箱收入16.44亿元；2007年1-6月累计实现营业收入23.75亿元，其中：空调收入13.90亿元，冰箱收入8.79亿元（数据未经审计）。
（二）标的资产模拟合并财务状况
标的资产按中国会计准则编制的模拟合并最近3年的主要财务指标（未经审计）
单位：万元
2007.6.30 2006．12.31 2005.12.31 2004.12.31
总资产 356,882.93 221,498.05 227,526.46 152,226.15
净资产(归属母公司) 45,397.94 40,369.44 35,074.29 10,912.63
营业收入 327,429.80 492,483.72 467,269.24 303,601.35
净利润(归属母公司) 5,151.15 5,399.37 10,192.26 7,265,61
（ 注：2005年及2006年不含海信营销公司代理科龙电器业务。）
四、本次交易对公司的影响
1、有利于消除公司与海信空调及实际控制人海信集团之间的同业竞争本次重组完成后，海信空调及其实际控制人海信集团范围内的优质白色家电资产全部注入了科龙电器，从一定意义上讲，海信集团的白色家电资产实现了整体上市。重组后，海信集团的空调、冰箱等白色家电业务将全部在科龙电器体系下经营，海信集团的其他业务（电视机等多媒体业务、通讯业务、房地产业务）均与科龙电器无同业竞争关系，亦不存在与科龙电器相同的主营业务及资产，其中，海信集团所属上市公司海信电器主营的电视机等多媒体业务，与科龙电器主营的冰箱、空调等白色家电业务，无论从国家行业分类与管理、产品上游供应链、产品生产手段、产品技术、产品服务手段等主要分类均存在着明显的区别，本次重组将冰箱业务从海信电器分离并注入科龙电器以后，从根本上消除了海信空调及海信集团与科龙电器目前存在的同业竞争的情形。
与此同时，本次重组完成后，海信空调及实际控制人海信集团均承诺未来将不从事空调、冰箱等与科龙电器相同或相似的业务，避免未来与科龙电器产生同业竞争的情形。
2、有利于减少科龙电器与海信空调及实际控制人海信集团之间目前存在的大量关联交易鉴于科龙电器的现状，目前科龙电器很多采购、销售等生产经营活动借助海信空调的采购系统、营销渠道完成的，因此，目前科龙电器与海信空调之间存在着大量的关联交易。
本次重组完成后，海信空调白色家电资产注入科龙电器之后大量减少两者之间目前存在的关联交易。其中，白色家电业务采购方面的关联交易将基本消除；
海信与科龙电器之间为加强产能区域覆盖优势和相互贴牌加工产品的关联交易亦将完全消除；在白色家电营销方面的关联交易，本次重组将从海信营销公司剥离白色家电国内营销渠道及资产，注入科龙电器。剥离注资完成之后，海信集团内除科龙电器之外，不存在其他从事国内白色家电营销业务的公司或资产，原海信集团的国内白色家电营销渠道及资产与原科龙电器的营销渠道及资产将共同构建新的营销体系，并将保持与海信集团的多媒体营销渠道（海信电器所属）等其他产品国内营销渠道独立。因此，本次重组完成后，海信集团与科龙电器在国内营销业务上的关联交易将完全消除。
国际营销方面，由于科龙电器在国际营销方面长期以来只有单一的 OEM业务，没有形成自主品牌出口的资源和渠道，因此，为开拓自主品牌出口的新市场、新客户，根据公司的发展规划，经公司股东大会批准，自2007年底开始，科龙电器将在自主品牌产品出口业务上与海信集团合作，借助海信集团长期积累的自主品牌国际营销平台，弥补科龙电器无出口自主品牌渠道和资源的不足，扩展国际市场，进一步扩大经营规模。因此，本次重组完成后，海信集团与科龙电器在国际营销业务上仍将存在一定程度的关联交易。
本次重组完成后，科龙电器将严格规范与海信空调及其关联方发生的不可避免的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。同时，海信空调及实际控制人海信集团均承诺将进一步规范和最大限度地减少未来可能与科龙电器发生的不可避免的关联交易。
3、有利于化解公司存在的持续经营风险，改善公司资产质量、提高盈利能力和可持续发展能力自海信空调入主本公司以来，在海信空调的支持下，经过近两年的努力，公司虽然初步摆脱了破产清算的危险，但持续经营能力仍然较为脆弱，资产质量、盈利能力以及可持续发展能力等仍然较为欠缺。
通过本次重大资产重组，海信空调将其旗下优质的白色家电资产全部注入了科龙电器，不仅能够有效化解本公司存在的持续经营风险，同时还有利于夯实主营业务、改善公司资产质量和盈利能力、增强公司的可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
五、独立非执行董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立非执行董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《向海信空调发行股份（A股）购买资产的总体交易方案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定和本公司《公司章程》的规定，本公司独立非执行董事对本次拟交易事项发表意见如下：
1、本次拟交易事项不仅能够有效化解本公司存在的持续经营风险，同时还有利于夯实本公司主营业务、改善资产质量和盈利能力、增强本公司的可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
2、董事会在本次审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、独立非执行董事同意本次董事会就本公司向控股股东青岛海信空调有限公司发行股份（A股）购买资产总体交易的安排。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司
董事会
2007年11月19日
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