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关于三花股份(002050)限售股份上市流通的核查报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 20:20 中国证券网
东北证券有限责任公司关于浙江三花股份有限公司限售股份上市流通的核查报告

2005年11月21日，浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“三花股份”）完成股权分置改革方案的实施；2007年11月20日，距离股份分置改革方案实施之日满二十四个月。根据《上市公司股份分置改革管理办法》第27条的有关规定和《浙江三花股份有限公司股权分置改革说明书》，公司部分限售股份将自2007年11月21日起上市流通。东北证券有限责任公司作为三花股份股权分置改革的保荐机构，现就公司部分限售股份上市流通问题，出具下列核查报告。
一、限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况
公司目前限售股份持有人共四名，分别为：三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波先生、东方贸易株式会社。对照《浙江三花股份有限公司股权分置改革说明书》，四名限售股份持有人就股权分置改革做出如下承诺：
1、公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在第1条承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
3、公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
4、公司控股股东三花控股集团有限公司承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让。
5、经王剑敏先生与三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社友好协商，由三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会社为其代送270,000股股份，其中三花控股集团有限公司代送160,714股、浙江中大集团股份有限公司代送80,357股、东方贸易株式会社代送28,929股。
6、非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，确保在股份变更登记日，非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
7、非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。
8、公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
根据我们的核查，我们注意到：
1、关于对价支付的承诺
根据浙江三花股份有限公司《股权分置改革方案实施公告》（2005年11月16日）和《股权结构变动公告》（2005年11月21日），公司非流通股股东支付的对价股份，于2005年11月18日（深市）和11月21日（沪市），划入流通股股东帐户。我们核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的实施股改原非流通股东持股明细表，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2005年12月31日前100名股东持股情况明细表，确认四名限售股份持有人均已履行了支付股改对价的承诺。
2、关于禁售期和限售期的承诺
经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2007年11月12日上市公司股东持股明细表，三花控股集团有限公司和张亚波先生自股权分置改革方案实施之日起，截止本核查报告出具之日，一直未通过深圳证券交易所出售公司股份。浙江中大集团股份有限公司和东方贸易株式会自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内未上市交易或者转让，自2006年11月21日部分股份解除限售上市流通起，截止本核查报告出具之日，通过深圳证券交易所出售的股份数量占公司股份总数的比例未超过百分之五。
3、关于持有公司股份总数5%以上的股东出售股份达到公司股份总数百分之
一时，在两个工作日内做出公告的承诺
截止2007年4月18日收盘，东方贸易株式会社通过深圳证券交易所出售公司股份2,000,000股，减持比例占公司股份总额的1.77%。公司于2007年4月20日公告了《浙江三花股份有限公司关于股份持有人出售股份情况的公告》，东方贸易株式会社于2007年4月20日公告了《浙江三花股份有限公司简式权益变动报告书》。
据此，我们认为，截止本核查报告出具之日，上述四名股东均恪守了《浙江三花股份有限公司股权分置改革说明书》中各自出具的股份限售等各项承诺。
二、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投
资管理的有关部门规定
经核查，上述限售股份持有人持有的股份，均不涉及国资管理问题。
东方贸易株式会社所持公司的股份为外资股，其参加公司股权分置改革已获得商务部的商资批[2005]2644号《商务部关于同意浙江三花股份有限公司股权转让的批复》。在参加股权分置改革并支付对价后，该股东所持股份性质转变为境外法人所持有的限售流通股。
基于上述事实，根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》，我们认为东方贸易株式会社出售三花股份流通股的行为并无实质性障碍，并不涉及额外的外资管理程序，并且其持有的部分股份已于2006年11月21日解除限售上市流通。该股东目前持有限售股份981,071股，占公司总股本的0.87%。
三、有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：
1、浙江三花股份有限公司股权分置改革说明书；
2、上市公司股份分置改革管理办法；
3、浙江三花股份有限公司2005年度报告、2006年度报告；
4、商务部关于同意浙江三花股份有限公司股权转让的批复；
5、浙江三花股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
6、浙江三花股份有限公司股份结构变动公告；
7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给三花股份的上市公司股本结构表、限售股份明细表。
四、结论性意见
经审慎核查，截止2007年11月13日本核查报告出具之日，我们就三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波先生、东方贸易株式会社所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
4、上述股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，我们认为自2007年11月21日起，浙江中大集团股份有限公司、张亚波先生、东方贸易株式会社持有的限售股份已经具备了上市流通的资格。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通，具体情况如下表：
本次可上 本次可上市 本次可上
本次可上 市流通股 流通股数占 市流通股
序 限售股份持有人名 持有限售 市流通股 数占限售 无限售条件 数占公司
号 称 股份数 数 股份总数 股份总数的 股份总数
的比例 比例 的比例
1 浙江中大集团股份 12,769,643 5,650,000 10.79% 9.31% 5.00%
有限公司
2 张亚波 1,750,000 1,750,000 3.34% 2.88% 1.55%
3 东方贸易株式会社 981,071 981,071 1.87% 1.62% 0.87%
合计 15,500,714 8,381,071 16.01% 13.82% 7.42%
但是，浙江中大集团股份有限公司在2008年11月20日前，最多仅可出售其所持有股票中的11,300,000股。另外，三花控股集团有限公司尚处于限售期，不能上市流通。我们将会督促公司提醒四名股东，在本核查报告出具之日 2007年11月13日至2008年11月20日间继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。
此外，张亚波先生作为公司董事长的儿子，转让其所持有的三花股份股票，还需要遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求。
保荐代表人： 汪六七
东北证券有限责任公司
2007年11月13日

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