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关于太阳纸业(002078)2007年第五次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 20:20 中国证券网
北京市德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司2007年第五次临时股东大会的法律意见书

德律书字[2007]第DHLBJLC000291-05号
致：山东太阳纸业股份有限公司（以下称“公司”）
北京市德恒律师事务所（以下称：本所）受公司委托，指派本所律师出席了公司于2007年11月19日在山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室召开的公司2007年第五次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）。
作为公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的关于公司召开本次临时股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次临时股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2007年10月26日分别在《证券时报》及指定网站上刊登了《山东太阳纸业股份有限公司关于召开公司2007年第五次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次临时股东大会。公告载明了本次临时股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次临时股东大会于2007年11月19日在山东省兖州市友谊路1号公司办公楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次临时股东大会完成了全部会议议程。本次临时股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对公司出席会议的法人股股东之股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及代理人个人身份证明的审查，本次临时股东大会的出席人员为：截止2007年11月12日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司邀请的其他人员。
本所律师认为，上述人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序以及表决结果
公司本次临时股东大会审议的议案涉及关联交易事项，公司提供了现场投票方式。
出席公司本次临时股东大会现场会议的股东5人，代表股份261,360,855股，占公司总股本的72.83%，以记名投票方式对公告中列明的全部事项进行了表决。
本次临时股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，推选出计票人和监票人，统计了现场投票的表决结果：
《关于增加控股子公司与金瑞集团关联交易额度的议案》因涉及关联交易，关联股东回避表决，获得出席股东大会的非关联关系股东所持有效表决权的100%通过。
本所律师认为，本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《上市公司股东大会规则》、公司章程以及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次临时股东大会现场投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
北京市德恒律师事务所
负 责 人： 王 丽
经办律师： 黄侦武
经办律师： 赵 珞
二○○七年十一月十九日

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