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平安证券有限责任公司关于华兰生物工程股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告
2005年11月22日，华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或者“华兰生物”）完成股权分置改革方案的实施。
至2006年11月22日，华兰生物部分限售股份持有人持有的部分限售股份已上市流通，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）已于2006年11月13日出具了《平安证券有限责任公司关于华兰生物工程股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》；
至2007年11月22日，公司股权分置改革完成将满24个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27 条的有关规定和《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》以及深圳证券交易所的相关规定，自2007年11月22日起，公司部分限售股份持有人持有的部分限售流通股将上市流通，平安证券现就上述股东股份的上市流通事项，出具下列核查报告：
一、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年11月22日；
2、本次新增可上市流通股份的总数32,562,000股，占限售股份总数的45.24%、无限售条件股份总数的22.44%和公司股份总数的15.00%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市 本次可上市流
限售股份持有人 持有限售股 流通股数 流通股数占 通股数占无限
序号 名称 份数（股） （股） 限售流通股 售条件股份的
数的比例（%） 比例（%）
1 新乡市华兰生物 29,272,493 10,854,000 15.08% 7.48%
技术有限公司
新乡市金康生物
2 科技开发有限公 23,505,811 10,854,000 15.08% 7.48%
司
3 香港科康有限公 19,180,800 10,854,000 15.08% 7.48%
司
合计 71,959,104 32,562,000 45.24% 22.44%
================续上表=========================
本次可上市
限售股份持有人 流通股数占
序号 名称 总股本的比
例（%）
1 新乡市华兰生物 5.00%
技术有限公司
新乡市金康生物
2 科技开发有限公 5.00%
司
3 香港科康有限公 5.00%
司
合计 15.00%
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
承诺
股东名称 承诺内容 履行
情况
若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时 未达
全体有限 或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计 到履
售条件股 报告时,触发追送股份承诺条款：由原非流通股股东将其执行对 约条
东 价安排后的存量股份中的165万股（相当于按照股权分置改革前 件
流通股3300万股每10股追送0.5股）向无限受条件的流通股股东
追送股份。
1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月
内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过深圳证券交
易所挂牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例在十二
个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到华兰生物股份总数
的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需
停止出售股份。
3、在实施股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如
新乡市华 下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰 严格
兰生物技 生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利 履行
术有限公 润(非累计可分配利润)的70%。 承诺
司 4、自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转
让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系
统出售华兰生物股票，出售价格不低于12.25元。同时，当华兰生
物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本
）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调
整最低出售价格(经公司多次派息及转增股本后,上述价格调整为
5.28元)。
5、如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持
有的华兰生物股票，本公司授权登记结算公司将卖出资金划入华
兰生物账户归全体股东所有。”
1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内
不上市交易或者转让；在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂
牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例在十二个月内不
新乡市金 超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 严格
康生物科 2、通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到华兰生物股份总数的 履行
技开发有 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需停止 承诺
限公司 出售股份。
3、在实施股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如
下分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：华兰
生物2005年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利
润(非累计可分配利润)的70%。
4、如果本公司违反前述规定的禁售和限售条件而出售本公司所持
有的华兰生物股票，本公司授权登记结算公司将卖出资金划入华
兰生物账户归全体股东所有。”
严格
香港科康 同上 履行
有限公司 承诺
三、上述承诺履行的情况
本保荐机构核查了如下文件：
《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革说明书》全文及修订稿；
《华兰生物工程股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《华兰生物工程股份有限公司股份结构变动的公告》；
《华兰生物工程股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给华兰生物的实施股改原非流通股东持股明细表；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给华兰生物的上市公司股东持股明细表；
深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表以及华兰生物股权分置改革相关股东会议现场投票结果。
经核查，截至本核查报告签署之日，上述限售股份持有人持有的限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易；上述限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
经向公司了解并查阅公司公告信息，自股权分置改革至今未发现上述限售股份持有人因利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为，而受到证券监管部门的调查和处罚。据此，本保荐人认为上述限售股份持有人均恪守了不利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为的承诺。
据此，本保荐机构认为截止本核查报告出具日，上述限售股东均恪守了相关承诺。
三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定经核查，上述限售股份持有人持有的股份，均不涉及国有资产管理问题。
香港科康持有的华兰生物股份为外资法人股，2005年11月16日，其参加股权分置改革获得了中华人民共和国商务部商资批[2005]2635号《商务部关于同意华兰生物工程股份有限公司增资、转股的批复》，同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。在参加股权分置改革并支付对价后，该股东所持股份性质转变为外资法人所持有的限售流通股。
基于上述事实，根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]565号），我们认为香港科康出售华兰生物股份流通股的行为并无实质性障碍，并不涉及额外的外资管理程序。
四、结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就华兰生物上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为华兰生物上述限售股份持有人持有的部分限售股份自2007年11月22日起已经具备了上市流通的资格，具体新增流通股份数如下：
序 限售股份持有人名称 持有限售股份 本次可上市流通
号 数（股） 股数（股）
1 新乡市华兰生物技术有限公司 29,272,493 10,854,000
2 新乡市金康生物科技开发 23,505,811 10,854,000
有限公司
3 香港科康有限公司 19,180,800 10,854,000
合计 71,959,104 32,562,000
保荐代表人：张同波
平安证券有限责任公司
2007年11月16日
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