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宏润建设(002062)上市公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月19日 17:37 中国证券网
宏润建设集团股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007]52号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号文）的统一要求和部署，宏润建设集团股份有限公司开展了此次上市公司治理专项活动。现将有关情况报告如下：
一、公司开展治理专项活动工作概况
（一）自查阶段
2007年4月16日公司下发了《关于成立加强公司治理专项活动领导小组的通知》，成立公司治理专项活动领导小组，负责领导和协调公司治理专项活动工作。公司董事长郑宏舫任领导小组组长。通过自查，形成了公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，经2007年7月8日公司第五届董事会第四次会议审议通过，于2007年7月10日在深圳证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
（二）公众评议阶段
为方便广大投资者监督、建议，公司设立专门电话：021-54976008，同时开放网络平台：www.chinahongrun.com，听取投资者和社会公众的意见。
在公众评议阶段，公司通过电话和投资者信箱广泛接受了投资者和社会公众的咨询和建议，认真回复了投资者和社会公众的咨询和疑问。
（三）整改提高阶段
中国证券监督管理委员会宁波监管局于2007年10月15日起对公司上市以来的公司治理、信息披露、财务管理和会计核算、募集资金管理和使用等规范运作情况进行了现场检查，并下发了《关于对宏润建设集团股份有限公司公司治理综合评价与巡检整改意见的通知》，认为公司已按中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，对照自查事项逐条开展自查，报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符，整改计划明确、可行。
2007 年11月5日，深圳证券交易所发审监管部向公司出具了《关于对宏润建设集团股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第109号），认为公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项目的通知》等相关规定的要求。
根据监管部门提出的整改要求，公司都做了相应的整改，进一步提高了公司治理水平。
二、对公司自查过程中发现问题的整改情况
1、公司信息披露工作从上市以来比较规范，但是和其他中小板上市公司相比还有一定差距。随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求会越来越高，公司将及时根据相关规定制定、完善《公司信息披露事务管理制度》，同时在公司内部加强信息披露相关规定的宣贯，全面提高公司董事、监事和管理人员的信息披露意识和保密意识。
2、作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者对于公司透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息，以便支持投资决策。从公司角度出发，将进一步提高信息披露的主动性，加强主动披露信息的完整性、持续性。
3、2007年4月6日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，同意设立公司战略委员会、公司提名委员会、公司薪酬与考核委员会及公司审计委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人。今后，公司在重大事项决策过程中将由专门委员会辅助董事会做出综合决策，董事会专门委员会的日常工作正在逐步开展中。
4、公司通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业的特点，很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，公司将进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
5、随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，公司将进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
三、根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对宏润建设集团股份有限公司公司治理综合评价与巡检整改意见的通知》，公司在独立性、规范运作、信息披露和财务会计核算方面进行整改
（一）公司独立性情况
公司基本能做到与控股股东的“三分开、两独立”，但因公司和大股东同时开展房地产开发业务，形成同业竞争。公司2007年新成立三家房地产公司从事房地产开发业务，即龙口宏大房地产开发有限公司开发“山东省龙口市府东生活区”项目，浙江全景置业有限公司开发“杭政储出[2007]32号国有土地”项目，上海宏宙房地产开发有限公司开发“上海市配套商品房闵行区君莲基地C地块”
项目。控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）直接或间接控股上海宏润地产有限公司、象山宏润房地产有限公司、上海宏润房地产有限公司、上海宏洲房地产有限公司、无锡宏诚房地产开发有限公司，参股上海科润房地产开发有限公司（持有45％股权），主要从事房地产开发。公司和宏润控股的上述房地产开发业务构成同业竞争。
整改措施：公司在2006年8月16日股票发行上市以后，为了充分利用自身建筑行业优势，拓展上下游产业链，开辟新的利润增长点，通过履行必要的程序，于2007年陆续成立了3家房地产公司从事房地产开发业务。控股股东浙江宏润控股有限公司下属的房地产开发业务都是公司股票发行上市之前已经存在的，相关的房地产公司均于2005年5月以前成立，在公司股票上市后，控股股东没有开展新的房地产开发业务。目前，公司正在与控股股东积极协商，解决公司和宏润控股在房地产开发业务上的同业竞争。
（二）公司规范运作情况
1、个别关联方共同投资未履行相应的回避审议程序
2007年1月19日，公司与关联方宏润地产共同投资成立上海宏宙房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，公司出资700万元，占注册资本的70%，宏润地产出资300万元，占注册资本的30%。上述事项构成关联方共同投资，公司关联董事未回避表决，独立董事也未发表意见。
整改措施：今后，公司董事会将严格履行关联交易的审批程序，独立董事对相关事项逐项发表意见，同时，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定加强信息披露工作。
2、个别重大投资事项审议程序不完善
2007年3月，公司与江苏启东市人民政府签订“十一五”期间重点交通工程投资建设协议书，该工程采用投资－建设关联－移交的方式按施工图进行工程项目建设，合同总造价为人民币5亿元。公司虽在2004年股东大会审议通过拟以建设移交方式投资建设宁波、嘉善等城市基础设施工程议案，造价约8亿元，但具体实施中，投资地点、金额发生变化，公司仅在四届董事会第十次会议审议通过上述事项，未重新提交股东大会审议。
整改措施：公司2004年度股东大会曾经审议通过了公司拟以建设移交方式投资建设宁波、嘉善等城市基础设施工程，公司第四届董事会第十次会议审议通过改变投资地点，在具体实施过程中，最终将投资建设项目地点确定为江苏省启东市。今后，公司对于对外投资等重大事项，将严格论证，准确决策，并履行相关必要程序。
3、控股子公司利润分配未提交子公司股东会审议
控股子公司宏达混凝土2005、2006年度进行利润分配，其控股子公司上海宏诚运输有限公司2006年度进行利润分配，均仅召开子公司董事会，未将利润分配方案提交子公司股东会审议。
整改措施：今后，控股子公司利润分配将提交控股子公司股东会审议。
4、个别制度需要修订
如公司《章程》第110条规定“董事会决定公司在一年内在公司最近一期经审计总资产30%以下的对外投资以及重大资产购买出售、资产抵押和委托理财等资产处置事项”，因公司上述对董事会的授权已经超过公司最近一期经审计净资产的50%，与深交所《上市规则》第9.3条规定不符。
整改措施：公司将对照深交所《上市规则》有关规定，对《公司章程》等相关条款进行修订。
（三）公司信息披露情况
1、关联交易披露不完整
A、控股子公司宏达混凝土由宏润建设集团股份有限公司和郑恩辉、尹芳达、严邦吉、何秀永等关联自然人共同投资成立，2006年10月，公司单方增资1,280万元，增资后注册资本为3,298.8万元。上述投资构成关联方共同投资，公司未予以披露；公司与宁波象山港国际大酒店有限公司（以下简称“象山港大酒店”）在2006年及2007年1至6月分别发生业务往来129.62万元和59.66万元，象山港大酒店系宏润控股控制的企业，公司未在定期报告中披露上述关联交易；3、宏润控股与宏润建设集团上海置业有限公司签订租赁合同，租赁上海置业位于徐汇区龙漕路200弄28号宏润大厦281.46平方米建筑，年租金126,576元，公司未在定期报告中披露上述关联交易。
整改措施：今后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在定期报告和临时报告中充分披露公司的关联交易事项。
B、个别关联方资金往来披露有遗漏
公司取得关联方上海润仁房地产有限公司（宏润控股持有89%股份）投资的象山宏润花园项目施工总承包权，根据双方签订的招投标文件，公司向关联方宏润控股支付相应的履约保证金，2006年8月13日，公司支付1,300万元，8月29日收回；公司取得关联方宁波润达投资发展有限公司（宏润控股持有100%股份）投资建设的镇海新区主干道一期工程施工承包权，根据双方的招投标文件，公司向关联方宏润控股支付相应的履约保证金，2006年2月21日，公司支付600万元，2006年2月23日收回。公司均未在2006年度专项报告中披露上述经营性资金往来。
整改措施：今后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，规范关联交易，有效执行内部控制制度，更正会计差错，充分披露关联交易及关联方资金往来。
2、部分或有事项未披露
A、工程保函未披露。截至2006年12月31日，公司尚有29笔未撤销履约保函、预付款保函，保函金额21,038.55万元（其中宏润控股为公司担保金额11,427.03万元）,公司支付履约保函保证金合计1,319.99万元。截至2007年6月30日，公司尚有43未撤销履约保函、投标保函或预付款保函，保函金额34,199.76万元（其中宏润控股为公司担保金额16,683.14万元），公司支付的保函保证金2,697.41万元。公司未在或有事项和关联交易中披露上述事项。
整改措施：上述情况，公司当时认为保函系第三方(银行)对工程业主的承诺而未予披露所致。今后，公司将严格按有关规定，在定期报告中的或有事项中充分披露保函和大股东提供保函担保的有关事项。
B、控股子公司上海宏加以其持有的房屋建筑物提供抵押，与中国银行上海市徐汇支行签订总额为1,600万元的、期限为三年的最高额抵押合同，截至2007年6月30日，该最高额抵押合同项下累计人民币借款100万元、美元借款175,248.30元；控股子公司宏达混凝土向上海银行漕河支行借款1,350万元，由上海置业的房屋建筑物作抵押（该笔1,350万借款同时由公司提供保证）；控股子公司上海宏诚运输有限公司向中国工商银行上海市第二支行借款130万元，由宏达混凝土提供连带责任保证并由上海宏诚运输有限公司以其自有搅拌车提供抵押。上述或有事项公司均未在定期报告中披露。
整改措施：上述资产抵押情况公司已于2007年半年报附注六、7(固定资产)及六、12(短期借款)中披露，但未在或有事项中披露。今后，公司将严格按有关规定，在定期报告中的或有事项中充分披露资产抵押情况；上述控股子公司对外担保及资产抵押情况主要为公司有关人员工作失误而未予披露所致。今后，公司将严格按有关规定，在定期报告中充分披露子公司的对外担保及资产抵押情况等或有事项。
（四）财务会计核算方面
1、公司已确认深圳南方民和会计师事务所对财务报表的有关审计调整事项，但未将需调整入账的相关调整分录完整入账，在编制2007年季报及半年报时，仅将未入账的审计调整分录调整报表，致使公司账表不一致。
整改措施：上述情况，公司当时认为不影响会计信息的披露及为方便会计事务所审计时追溯而未及时完整调账所致。今后，公司将严格规范会计核算，并及时将上述事项调整入账。
2、公司在编制 2007年一季度报告报及半年报时分别确认 220.33 万元和273.24万元投资收益，该等投资收益系子公司在2007年分配的以前年度滚存利润，未按照新会计准则有关规定，冲减公司长期股权投资账面余额。
整改措施：公司已于2007年三季度报告中纠正了上述会计差错，公司将组织有关会计人员深入、有效学习新会计准则，确保规范会计核算。
3、坏账准备政策
公司坏账准备政策中，对母公司应收控股子公司的应收款项不计提坏账准备，不符合坏帐准备的会计核算规定。
整改措施：上述情况，公司当时认为母公司对控股子公司应收款项的坏账准备须于合并时抵销且不影响合并报表而未计提所致。今后，公司将严格按有关规定，更正会计差错，计提母公司对控股子公司应收款项的坏账准备。上述调整不影响合并报表的未分配利润数。
四、根据深圳证券交易所《关于对宏润建设集团股份有限公司治理状况的综合评价意见》进行整改2007 年11月5日，深圳证券交易所发审监管部向公司出具了《关于对宏润建设集团股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第109号），认为公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项目的通知》等相关规定的要求，但需进一步提高信息披露的质量，建立健全内部制度并严格执行，董事、监事、高管勤勉尽责等方面有待进一步加强。
整改措施：通过此次公司治理专项活动，公司将根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行公司信息披露管理制度、募集资金使用管理制度等相关制度，规范公司股东大会、董事会、监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
五、社会公众和投资者对公司治理的评议情况
《宏润建设集团股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》在深圳证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露后，公司通过电话和投资者信箱广泛听取并接受了社会公众和广大投资者的咨询和建议，截止目前未收到社会公众和广大投资者对公司治理状况方面提出的异议。在此感谢广大社会公众和投资者对公司的支持和理解，公司将努力以最好的业绩来回报全体股东。
此次公司治理专项活动的开展促使公司制定、修订了一批管理制度，加强了法人治理结构和内部控制制度建设，完善了信息披露和投资者关系的管理，增强了公司董事会、管理层和全体员工的规范运作意识，极大地提高了公司有效治理和规范运作的水平。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2007年11月20日

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