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关于南玻Ａ(000012)2007年第五次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月18日 18:52 中国证券网
广东星辰律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2007年第五次临时股东大会的法律意见书

致：中国南玻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所接受中国南玻集团股份有限公司（以下简称"南玻集团"）委托，指派洪国安律师（以下简称"本律师"）出席南玻集团于2007年11月16日在深圳蛇口工业六路一号南玻大厦七楼会议室召开的南玻集团2007年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），在对南玻集团提供的与本次股东大会召开的相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规、规章和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会召开的有关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
南玻集团董事会于2007年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》刊载了《中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《中国南玻集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》、《中国南玻集团股份有限公司召开2007年第五次临时股东大会通知》（以下简称"《股东大会通知》"）。南玻集团董事会已就召开本次股东大会以公告方式发出了会议通知，通知的主要内容有：会议时间、股权登记日、会议地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法、联系方式等事项。南玻集团董事会召集本次股东大会符合《公司法》第一百零一条、《股东大会规则》第四条、第六条、及《公司章程》第一百零七条的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，南玻集团定于2007年11月16日召开本次股东大会；南玻集团董事会决定召开本次临时股东大会符合《公司法》第一百零一条、《股东大会规则》第四条及《公司章程》第四十三条的规定。
2.本次《股东大会通知》已于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；南玻集团召开本次股东大会的通知时间符合《公司法》第一百零三条、《股东大会规则》第十五条及《公司章程》第五十四条的规定。
3.根据本律师审查，本次股东大会会议通知的主要内容符合《公司法》第一百零三条、《股东大会规则》第十八条及《公司章程》第五十五条的规定。
4.本律师确认，本次股东大会实际召开时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致符合《股东大会规则》第二十条的规定。
5.本律师确认，本次股东大会由南玻集团董事会召集、李景奇董事长主持。符合《公司法》第一百零二条、《股东大会规则》第二十七条及《公司章程》第六十七条的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据南玻集团提供的有关材料以及本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共38名，代表股份436,196,382股，占南玻集团总股本的36.72%。其中A股股东（包括股东代理人）共26名，所持股份413,484,725股。B股股东（包括股东代理人）共12名，所持股份22,711,657股。股东（包括股东代理人）所持有的股东代码卡、授权委托书以及股东代理人身份证等文件合法、有效；出席本次股东大会的南玻集团董事、监事均有资格出席本次股东大会，南玻集团其他高级管理人员均有资格列席本次股东大会。
本律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》第九十九条、《股东大会规则》第二十三条、第二十六条及《公司章程》第五十九条、第六十条的规定。
三、关于本次股东大会会议审议事项
本次股东大会审议事项是：
1、审议《关于南玻集团增加注册资本的议案》；
2、审议《关于南玻集团修改公司章程的议案》；
3、审议《关于南玻集团选举董事的议案》；
4、审议《关于南玻集团选举监事的议案》。
本律师认为，本次股东大会审议事项业经董事会会议决议通过，由董事会提交本次股东大会审议，并已在《股东大会通知》中列明，符合《公司法》第一百零三条及《公司章程》第五十二条、第五十三条等的规定。
四、本次股东大会表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人共38人，代表股份数436,196,382股，占南玻集团股份总数的36.72%。本次股东大会采取现场投票表决方式；出席会议股东及股东代理人对列入本次股东大会审议议案进行了表决：
《关于南玻集团增加注册资本的议案》经出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.76%同意通过。
《关于南玻集团修改公司章程的议案》经出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.76%同意通过。
《关于南玻集团选举董事的议案》经出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.76%同意通过。
《关于南玻集团选举监事的议案》经出席会议股东及股东代理人所持表决权的99.76%同意通过。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》第一百零四条第二款、《公司章程》第七十五条、第七十六条、第七十七条的规定，本次表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，经本律师审查：本次股东大会审议议案内容符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，内容合法。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
广东星辰律师事务所
洪国安 律师
二○○七年十一月十六日

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