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关于太极集团(600129)2007年第三次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月17日 09:04 中国证券网
四川展华律师事务所关于重庆太极实业（集团）股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书

致：重庆太极实业（集团）股份有限公司
四川展华律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，担任公司2007年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》证监发[2006]21号（以下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师为本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2007年第三次临时股东大会的通知，公司第五届董事会第十二次会议决议公告，公司第五届董事会第十三次会议决议公告，公司担保公告，公司关联交易公告，公司2007年第三次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所做出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师依照《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2007年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于召开2007年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），向全体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容，并在同日刊登的《重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司担保公告》及2007年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《重庆太极实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《重庆太极实业（集团）股份有限公司关联交易公告》中，对本次股东大会拟审议的相关议案进行了披露。
经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所公告的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1、本所律师根据对出席本次股东大会股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席本次股东大会的社会公众股的股东账户登记证明、个人身份证明等的审查，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共17人，代表股份130,090,861股，占公司总股本的51.50%。
2、除本所律师、公司股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书也出席了本次股东大会。
经本所律师核查，上述参会人员均具备《公司章程》和《股东大会规则》规定的出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式通过了《通知》中列明的四项议案，其中《关于公司控股子公司太极集团涪陵制药厂有限责任公司为太极集团有限公司借款提供担保的议案》系关联交易，关联法人股东太极集团有限公司、重庆市涪陵药用植物资源开发研究所、重庆市涪陵医药总公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司以及关联自然人股东白礼西先生、朱明希先生、李志超先生、艾尔为、谭礼文先生回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
经现场见证，本所律师认为，公司2007年第三次临时股东大会的召集、召开程序，公司2007年第三次临时股东大会召集人的资格和出席会议人员的资格，会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司2007年第三次临时股东大会通过的各项表决结果合法有效。
四川展华律师事务所
律师： 刘 榕 杨国钰
2007年11月16日

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