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ST松辽(600715)关于加强公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月17日 08:45 中国证券网
松辽汽车股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）精神，公司于2007年5月份启动了公司治理专项活动，成立了董事会直接领导的公司治理专项小组，于2007年8月6日完成了自查阶段工作，于2007年9月31日完成了公众评议阶段工作，目前整改阶段的工作已接近尾声。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5月上旬，公司专门组织董事、监事和高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想认识。在此基础上成立了专项领导小组，全面推进公司治理专项活动。2007年5月31日，公司向辽宁证监局上报关于公司治理专项活动实施方案。
2007年6至7月，对照上市公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因。
2007年8月，针对查找出的问题，公司制订了明确的整改措施和整改时间表，形成了《松辽汽车股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》，并于8月6日经公司五届董事会第十八次会议审议通过后上报辽宁证监局。
2007年8月7日，《松辽汽车股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开披露，并同时公布了接受社会公众评议的沟通方式。
2007年9月，为社会公众评议阶段，截止目前公司尚未收到社会公众关于公司治理的相关评议信息。
2007年10月9日至10日，辽宁证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。
2007年10月17日，公司收到了辽宁证监局出具的《关于对松辽汽车股份有限公司治理状况综合评价建议》（辽证监上市字[2007]68号）。
二、对公司自查发现问题的整改
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司"三会"及经营层能够根据各自的职责规范运作，但在以下几个方面有待进一步改进和完善：
1、公司内控制度需进一步健全和完善，并加强内控制度的执行力度；
情况说明及整改措施：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章制度的要求，公司已经修订和制定相关的内部管理制度，使公司的内部管理制度得到进一步完善、健全。
（1）经公司五届董事会第十七次会议审议通过了修订的《松辽汽车股份有限公司信息披露管理制度》。
（2）经公司五届董事会第十八次会议审议通过了修订的《松辽汽车股份有限公司股东大会议事规则》；制定的《松辽汽车股份有限公司关联交易制度》和《松辽汽车股份有限公司独立董事制度》。
（3）经公司五届董事会第二十次会议审议通过了修订的《松辽汽车股份有限公司董事会议事规则》、《松辽汽车股份有限公司总经理工作细则》；制定的《松辽汽车股份有限公司对外担保管理制度》、《松辽汽车股份有限公司重大投资决策制度》、《松辽汽车股份有限公司募集资金管理办法》、《松辽汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《松辽汽车股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、《松辽汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《松辽汽车股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
（4）经公司五届监事会第九次会议审议通过了修订的《松辽汽车股份有限公司监事会议事规则》。
今后，公司将在已建立健全内部管理制度的基础上，不断组织董、监事及高管人员对相关制度加强学习，同时加强相关制度的执行力度。
2、财务管理方面有待进一步完善和规范；
情况说明及整改措施：公司已根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关法律法规的规定，制定了公司财务管理制度，建立健全财务会计核算体系，使公司的财务管理制度和会计核算体系得到进一步完善。目前，公司需要进一步加强财务管理基础工作。
今后，公司将根据财务数据的变化及异常情况获取有用信息，及时对经营方面暴露的问题进行防范和改进，提高财务监督力度和管理质量；进一步完善财务核算体系，使新旧企业会计准则核算平稳过渡。
同时，公司将逐步加强对财务人员的培训与监督、检查、管理工作，按照内控制度的有关要求，全面规范与强化财务基础管理工作。
3、进一步加强信息披露工作；
情况说明及整改措施：公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及《公司信息披露管理办法》的要求及时、真实、准确、完整披露公司信息，让社会公众和投资者及时全面了解公司经营和财务状况，保证其知情权。
今后公司尽量采取多种方式召开股东大会，进一步提高中小投资者对公司经营和重大决策的参与权。
4、进一步加强投资者关系管理工作；
情况说明及整改措施：公司一直积极开展投资者关系管理工作，并根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理工作制度》，通过接待投资者来访、公布董秘信箱、指定公司证券办负责与投资者联系电话、传真等多种方式与投资者沟通。
公司将进一步加强与投资者的沟通方面的工作，采取多种沟通方式与投资者进行互动，在及时全面地向公众披露信息的同时倾听投资者对公司提出的建议和批评，提高投资者对公司的信任度和认同度。
5、监事会监督职能需要进一步加强；
情况说明及整改措施：公司监事会能够按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，认真履行其对公司经营运作情况的监管职责。监事会应进一步加强对细节工作的监督力度，控制公司的经营风险，确保公司长期、稳定发展。
公司监事会将不断加强对公司内控制度贯彻执行情况加强检查力度，对公司财务状况加强监督，并及时提出意见和建议，控制公司经营风险。
6、进一步加强"三高"人员培训力度，增强其规范运作意识。
情况说明及整改措施：一方面，公司董、监事多数身兼其他职务，在培训时间安排方面有冲突；另一方面公司为其提供可学习和参考的资料也相当缺乏，故造成公司在对董、监事及高级管理人员培训方面有所欠缺。
随着新《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《新会计准则》等一系列法律法规的颁布，对公司董、监事及管理人员的培训工作日益重要，公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律、法规和规章制度的学习，增强"三高"
人员责任感，忠实勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，从而能在公司的运作过程中发挥更好作用。
三、对辽宁证监局现场检查发现问题的整改
2007年10月9日至10日，辽宁证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。针对现场检查中发现的问题，公司认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平。
1、关于运作缺乏独立性；
（1）公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面未能独立于中顺汽车控股有限公司；
整改措施：
公司根据自身的资产、财务情况，研究对公司进行业务重组，扩展公司业务范围，解决公司业务单一，对关联公司依赖较强的问题。
（2）公司组织机构体系不完整，存在交叉任职，合署办公的情况；
整改措施：公司已制定方案落实，从办公场所、组织机构、人员配置上解决公司目前在业务、人员、资产、机构和财务运作的独立性问题。
2、关于公司制度未能得到有效执行；
（1）未按照《公司章程》要求由股东大会和董事会决定董事、监事和高级管理人员报酬；
整改措施：公司将根据《公司章程》的规定尽快制定公司高管人员薪酬管理制度，并通过公司的董事会、股东大会决定董事、监事和高级管理人员报酬。
（2）未按照《总经理工作细则》的相关要求总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作及召开办公会议，并指派专人做好会议记录；
整改措施：董事会已要求贯彻执行《总经理工作细则》规定，总经理将定期召开办公会议，并指派专人做好办公会议记录，存档备查。
同时定期向董事会、监事会报告工作。
3、关于公司规范运作有待提高；
（1）董事会规范运作问题；
整改措施：在条件许可的情况下，董事会尽量采取现场方式召开。
争取现场形式召开董事会不少于50％，并向董事提供真实、完整的信息，以保证董事的知情权、参与决策权。
（2）监事会规范运作的问题；
整改措施：在条件许可的情况下，监事会尽量采取现场方式召开。
争取现场形式召开监事会不少于50％，并向监事提供真实、完整的信息，以保证监事的知情权和履行监管的权利。
（3）股东大会、董事会、监事会会议记录不完整问题；
整改措施：公司已安排董秘加强公司股东大会、董事会的会议记录管理，同时也要求监事会加强会议记录管理，确保会议记录的准确、具体、完整。
（4）关于公司未设监事会副主席和副总经理，及《公司章程》和《总经理工作细则》中有部分内容与实际不符；
整改措施：公司将尽快完善公司的治理结构及公司的组织机构体系，并配备相关人员，使公司能够按照相关的法律法规、制度要求规范运作。
（5）关于独立董事在年度股东大会作述职报告的问题；
整改措施：公司将按照《公司章程》的有关规定，安排独立董事在年度股东大会进行述职报告。
4、关于资金管理方面；
整改措施：公司的财务总监已对公司的财务核算、资金管理方面存在的问题进行了深入自查，对已经发生的大额资金支付，逐笔进行了审核认定，对资金审批中存在的问题及薄弱环节进行了整改，并重新检查有关的规章制度的内容与执行情况。加强对关联单位往来的管理，做到往来事项清楚，业务处理真实、准确，核算及时、规范。
四、对公众评议反映问题的整改
自2007年8月7日《松辽汽车股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
本次公司治理专项活动为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了难得的契机。今后，公司将继续以股东利益最大化为根本目标，不断加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的学习，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识，切实贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划，推动公司长期、健康、稳定发展。
松辽汽车股份有限公司董事会
2007年11月16日

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