高盛围城 失败追溯价格是元凶

　　高盛入股美的、福耀玻璃虽屡屡受挫，但中国资本市场的高成长性对这个华尔街的资本大鳄仍充满了无穷吸引力

　　□ 本报记者 胡潇滢

　　与主要对手摩根士丹利相比，高盛这几年在中国的并购可以说是屡遭败绩，美的、福耀玻璃这两桩收购案报到证监会后均被否决。

　　虽然屡屡受挫，但中国资本市场的高成长性对这个华尔街的资本大鳄来说仍充满了无穷吸引力。因而每当谈到中国

　　11月5日，福耀玻璃发表公告称，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司向GS CapitalPartners Auto Glass Holdings非公开发行股票的方案未获审核通过。

　　福耀玻璃董秘陈跃丹女士不无遗憾的向记者表示，此次增资方案已经画上句号，与高盛的合作也就此终止。

　　这已经是高盛在中国第二次遭遇收购的滑铁卢。此前，在今年8月30日，美的电器发布公告称，证监会未能通过其向高盛增发的公告。

　　高盛在就修改出价事宜与监管部门进行协商的同时，近日市场又传出消息，其又计划投资入股未上市公司江苏熔盛重工集团。

　　高盛此时突然青睐于非上市公司，原因为何？

　　往事回顾: 高盛屡遭滑铁卢之变

　　2006年11月25日，美的电器公布了通过非公开发行方式引进高盛全资子公司GS Capital Partners Aurum Holdings作为战略投资者的方案，高盛计划认购7559.5万股增发股份，成为美的第二大股东。

　　自从美的电器传出与高盛的“联姻”消息，其股票一度备受资本市场热捧，截至今年6月，在美的电器的所有流通股权中，外资股东的占股比例达到20%。

　　2007年6月8日，美的电器完成了每10股转增10股的2006年度资本公积金转增股本的方案，总股本扩大了一倍。几日后，美的电器获得商务部的正式批文。随后，为了保持高盛的持股比例不变，美的电器修订了合作方案：美的电器对“高盛投资”的定向增发从7559.5万股调整为1.51亿股，发行价格由每股9.48元调整为4.74元。重新上报的方案，在外界的疑问中再次得到了商务部的同意。

　　两个月之后，即在8月29日，证监会发审委否决了美的增发案，高盛收购出现第一次滑铁卢。使高盛倍感挫败的第二次收购案来源于福耀玻璃。

　　2006年12月12日，福耀玻璃工业集团股份有限公司发表公告称，福耀玻璃将以每股人民币8元(不低于公司董事会2006年11月20日公告前20个交易日内公司A股股票均价的90%)向Goldman Sachs Group，Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund，L.P.或其附属公司非公开发行111，277，019股股票，此次募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　　2007年8月24日，福耀玻璃再次高调表示，公司的增发方案于前日已经获得国家商务部的批复，正式进入中国证监会的审核程序。

　　随着国内股票市场升温，上述方案提交发审委审核前的2007年11月1日，福耀玻璃股价报收于30.69元，与2006年协议价格的每股8元相比，增长了三倍多。

　　两个多月后，计划了近一年的增发方案最终没能获得证监会的门票。

　　高盛集团香港发言人Connie Ling表示，不便对此事进行评论，但也同时表示，这不会影响高盛在中国的投资计划。

　　高盛在A股市场上的收购除了上述两家公司，还有阳之光。

　　2007年8月8日，阳之光发布公告称，其向高盛子公司的增发方案已获得中国商务部的批准，但仍需通过证监会的审查。

　　这笔收购阳之光股权的交易计划中的定向发行价依旧比该股最近的交易价格低很多，根据该公司董事会通过的增发价格规定(即2006年9月8日前20个交易日收盘价均价的100%)，每股增发价格为3.99元人民币。以上周二收盘价30元计算，高盛获得增发后，每股增值达6.5倍，以6000万股计，高盛参与定向增发只需付出2.394亿元而“账面盈利”就已经达到15.606亿元。

　　然而，阳之光显然预料到了时隔一年的协议存在着风险，在报审证监会之前，该公司就发布公告，埋下了修改协议的伏笔。

　　9月25日，阳之光发布公告，公告称审议通过了《关于战略投资者、财务投资者认购本公司定向发行股份的价格确定和锁定时间的议案》，发行人同意对战略投资者、财务投资者最终的发行价格按中国证监会的有关规定询价确定，战略投资者认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，财务投资者认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不能转让。

　　11月12日，阳之光2006年非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。

　　阳之光的杜先生告诉记者，最终增发价格会以股票目前的市值为基础。高盛发言人凌小姐也表示，“阳之光的议案我们一直在关注，最终是否会投资阳之光目前并不明朗。”

　　高盛去年与阳之光签订的投资协议中增发价格是3.99元，如今不仅面临价格可能大幅上调，冻结期也从1年延长至3年，即使高盛最终入股阳之光，其付出的成本也将大大提高。

　　失败追溯：价格是元凶？

　　根据《华尔街日报》的报道，福耀玻璃的增发案之所以被证监会否决，是因为计划发行价格远远低于目前市价。如此巨大的价格差异，使得高盛的收购只得以失败而告终。对此说法，福耀玻璃董秘陈跃丹女士以及高盛香港发言人都向记者表示，具体原因不便透露，要以证监会相关政策为依据。

　　日前，阳之光的增发案获得证监会有条件通过的前提，是投资者的最终收购价格将按照证监会的有关规定询价确定，价格因素在证监会对增发案的审核中所处的重要地位由此可见一斑。

　　记者在采访福耀玻璃和阳之光的过程中了解到，这两家上市公司对于一年之内股票的大幅度增值，并未与高盛商讨过重新定价的问题，使得最终报证监会审批的时候，高盛的收购价格与当时市值相差甚巨。

　　由于审批过程的漫长等因素，高盛此前的收购业务中也出现过修改入股价格的情况，比如对于高盛集团相关人员面对记者采访时，所津津乐道的“我们持有工行的股权”，在2006年的时候，高盛为了成功入股，曾经修改过出资价格。

　　2006年1月27日，高盛投资团的三家投资方与中国工商银行签订入股协议，投资团以37.8亿美元入股中国工商银行10%股份。其中，高盛集团及其私人资本运营基金(Goldman Sachs Group Inc.)投资25.8亿美元入股7%，安联保险公司(Allianz AG)出资10亿美元入股2.5%，美国运通公司(American Express Co.)出资2亿美元入股0.5%。

　　高盛投资团的出价比2005年8月30日签署备忘录时36亿美元的出价提高了约5%。

　　根据《经济观察报》报道，当时高盛之所以提高出价，是因为受到国内“银行贱卖”舆论的压力。国有银行股权“贱卖论”并非始自工行。建行IPO时，1.96的市净率定价远远高于美国银行和淡马锡入股建行时按净资产1.15倍出资的价格，那时指责之声就已出现。在舆论压力之下，中国银行引进淡马锡遇阻大股东汇金公司，最终以淡马锡减少参股比例解决。

　　投资前景：仍看好中国市场

　　高盛发言人告诉记者，虽然近期高盛收购出现过问题，但我们依旧很重视中国的市场。

　　高盛在A股市场连续两次并购失败，并且在入股阳之光价格悬而未决的时候，其将目光对准了市场热火的造船业。

　　近日，根据海外媒体的报道，包括高盛在内的一个财团已签署了一份初步协议，以约2.5亿美元的价格收购江苏熔盛重工的少数股份。

　　熔盛重工接近高层的工作人员向记者证实，“我们已经有专门的人员与高盛接洽，商议此事。”而对于熔盛重工要进行IPO的传闻，该工作人员不置可否。

　　资料显示，江苏熔盛重工是中国大型民营造船企业，由上海阳光集团投资建设，项目总投资49.6亿元。公司一期工程年造船400万至450万载重吨，年造船总量30-40艘，主要生产船型包括“苏伊士”型油船、“阿芙拉”型油船、散货船和集装船，同时兼造VLCC等特大型船和20万至30万吨海洋工程船。公司以建造7万吨至30万吨的大中型船舶为主，并且有能力建造附加值较高的船舶。

　　高盛集团香港的凌小姐告诉记者：我们选择投资企业，不会局限于某一特定的行业或范围，高盛重视的是中长期投资。

　　就在高盛心灰意冷准备作持久论战时，一年前一揽子并购计划中的另一家上市公司阳之光却传来利好消息。

　　1月13日，阳之光的公告却显示出峰回路转。公告称证监会发审委有条件通过其定向增发的方案，这一方案是在公司董事会确定“对战略投资者、财务投资者最终的发行价格按中国证监会的有关规定询价确定”后递交证监会审核。

　　而阳之光的定向增发对象就是高盛。.阳之光董事会办公室的杜先生表示：“我们的所有工作都是按照证监会的相关要求行事，询价结果会在两周之内公布。”

　　阳之光会是高盛在中国并购的转折点吗？