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精诚铜业(002171)第一届董事会第八次会议决议

http://www.sina.com.cn 2007年11月17日 08:06 中国证券网
安徽精诚铜业股份有限公司第一届董事会第八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第八次会议通知于2007年11月6日以书面方式发出，会议于2007年11月16日上午9：30分在芜湖汉爵阳明大酒店五楼3号会议室召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
因公司已于2007年9月13日完成向社会公开发行3500万股人民币普通股A股工作，并经安徽华普会计师事务所验证，会议一致同意将公司注册资本由目前的10085万元增加至13585万元。
该议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
会议一致同意将独立董事税后津贴由目前的3万元/年增加至5万元/年，新标准自2007年执行。
独立董事李晓玲女士、苗善慧女士认为本公司关于提高独立董事津贴的程序合法、有效，并为此发表独立意见。
该议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意韦伟先生辞去公司独立董事的议案》。
韦伟先生因工作变动原因，请求辞去公司独立董事职务。韦伟先生的辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。公司董事会对韦伟先生在任职期间对公司作出的贡献表示感谢。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补卫国先生为公司独立董事的议案》。
公司股东安徽楚江投资集团有限公司提名卫国先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。卫国先生的简历详见附件一。
独立董事李晓玲女士、苗善慧女士认为本公司关于聘任的程序合法、有效，并为此发表独立意见。
该议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会审议。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会专业委员会组成人员的议案》。
董事会战略与投资委员会由姜纯、卫国、何凡三位董事组成，姜纯任主任委员；
董事会审计委员会由李晓玲、卫国、姜纯三位董事组成，李晓玲任主任委员；
董事会提名委员会由苗善慧、姜纯、何凡三位董事组成，苗善慧任主任委员；
董事会薪酬与考核委员会由卫国、盛代华、谢友华三位董事组成，卫国任主任委员。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于成立董事会办公室的议案》。
根据公司提议，并经董事长提名，成立董事会办公室。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任秦丰收先生为公司总经理助理的议案》。
经总经理何凡先生提名，聘任秦丰收先生为公司总经理助理，任期与本届董事会一致。秦丰收先生的简历详见附件二。
独立董事李晓玲女士、苗善慧女士认为本公司关于聘任的程序合法、有效，并为此表发表独立意见。
八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
《安徽精诚铜业股份有限公司章程》(2007年11月)全文刊登在2007年11月17日巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。《安徽精诚铜业股份有限公司章程》的修改说明详见附件三。
该议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。(详见2007年11月17日巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)，公告编号：临2007－008)公司决定将使用不超过 3500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自2007年11月17日至2008年5月16日。
公司独立董事李晓玲女士、苗善慧女士认为本公司本次关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合法、有效，有利于募集资金运作效益的最大化，并为此发表独立意见。
公司保荐机构平安证券有限公司认为：精诚铜业本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。精诚铜业上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请审议公司投资者关系管理制度的议案》。
《安徽精诚铜业股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登在2007年11月17日巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请审议公司募集资金管理制度的议案》。
《安徽精诚铜业股份有限公司募集资金管理制度》全文刊登在2007年11月17日巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。
该议案需提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。
十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请审议公司信息披露管理制度的议案》。
《安徽精诚铜业股份有限公司信息披露管理制度》全文刊登在2007年11月17日巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》。
会议决定于2007年12月3日召开公司2007年度第二次临时股东大会，并将上述一、二、四、八、十一项议案提交股东大会审议。
特此公告。
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十六日
附件一：第一届董事会独立董事候选人卫国先生简历
卫国，男，汉族，1954年4月生，安徽合肥人，四川大学经济学专业毕业，硕士研究生学历，现任安徽省社会科学院科研处处长。历任上海虹桥机场战士，芜湖汽车运输公司工人，安徽大学经济学专业学生，安徽省宣城地委宣传部干事，安徽省社会科学院经济所副所长。曾担任多家企业的改制顾问和地方政府的经济社会发展顾问。卫国先生不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：第一届董事会总经理助理侯选人秦丰收先生简历
秦丰收，男，汉族，1971年10月生，安徽芜湖人，中专学历，现任本公司生产中心副总经理。历任安徽达乐尔金属制品有限公司金加工车间调度、副主任，芜湖有色金属压延厂机械技术员、管理员，芜湖精铜铜业有限公司副科长、生产科长、经理助理。秦丰收先生不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件三：《安徽精诚铜业股份有限公司章程》修改说明：
一、原文：第三条 公司于[ ]经[ ]核准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，于[ ]在[ ]上市。修改为：
第三条 公司于2007年8月30日经中国证券监督管理委员会核准（证监发行字［2007］257号），首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于2007年9月21日在深圳证券交易所上市。
二、原文：第六条 公司注册资本为人民币[ ]万元。修改为：
第六条 公司注册资本为人民币13585万元。
三、原文：第十七条 公司发行的股份在[ ]集中托管。修改为：
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
四、原文：第十八条：公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、何凡、宋杏春和谢友华。安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25万股，占总股本的85%，股份种类为法人股；王言宏持有403.4万股，占总股本的4%，股份种类为个人股；何凡持有403.4万股，占总股本的4%，股份种类为个人股；宋杏春持有403.4万股，占总股本的4%，股份种类为个人股；谢友华持有302.55万股，占总股本的3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005年12月7日经验资足额缴纳。修改为：
第十八条：公司发起人：安徽楚江投资集团有限公司、王言宏、何凡、宋杏春和谢友华。公司发行前总股本为10085万股，其中：
安徽楚江投资集团有限公司持有 8572.25 万股，占发行前总股本的85%，股份种类为法人股；王言宏持有403.4万股，占发行前总股本的4%，股份种类为个人股；何凡持有403.4万股，占发行前总股本的4%，股份种类为个人股；宋杏春持有403.4万股，占发行前总股本的4%，股份种类为个人股；谢友华持有302.55万股，占发行前总股本的3%，股份种类为个人股。发起人各自以持有的原芜湖精诚铜业有限公司的股权所对应的净资产作为对公司的出资， 2005年12月7日经验资足额。
五、原文：第十九条 公司股份总数为[ ]万股，全部为普通股。修改为：
第十九条 公司股份总数为13585万股，全部为人民币普通股。
六、原文：第一百七十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理助理1名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据需要设副总经理。公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。修改为：
第一百七十一条 公司设总经理壹名，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设副总经理、总经理助理和总工程师。公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。
七、原文：第二百二十二条 公司指定[ ]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。修改为：
第二百二十二条 公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
八、原文：第二百五十条 本章程应由2006年第三次临时股东大会通过，并在公司本次股票发行上市完毕并经工商行政管理机关备案登记后生效实施。修改为：
第二百五十条 本章程应由2007年第二次临时股东大会通过，并经工商行政管理机关备案登记后生效实施。

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