汕电力Ａ(000534)控股子公司关于竞拍股权情况的公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月17日 08:06 中国证券网
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汕头电力发展股份有限公司控股子公司关于竞拍股权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2007年7月16日，深圳国际高新技术产权交易所发出“深圳市鑫龙海置业有限公司提示性公告”，公开出让深圳市城银物业管理有限公司和深圳市菲利兴投资有限公司持有的深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称“鑫龙海公司”）100%股权，本次股权竞拍报价为人民币8000万元。
2、2007年8月6日本公司第六届董事会第十九次会议决议同意：深圳市万泽房地产开发有限公司（以下简称“万泽地产”）在授权范围内参加鑫龙海公司100%股权的竞拍。万泽地产于2007年8月20日上午10：00参加在深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦15层深圳市联合拍卖有限责任公司拍卖厅举行公开拍卖鑫龙海公司100%股权。通过竞拍，万泽地产成为鑫龙海公司100%股权竞得人，该项股权以承债式转让，拍卖成交价款为人民币9000万元（其中：1、代鑫龙海公司偿还欠债加上股权合计转让价为人民币2元，共计需支付4709.7万元[另注]；2、鑫龙海公司代深圳市商业银行持有6129万股深圳金融租赁有限公司股权，由深圳市商业银行另指定交易，转让款4290.3万元，合计即构成了本次拍卖成交价款即9000万元），万泽地产实际应支付的成交款为4709.7万元。
二、交易各方当事人情况介绍
鑫龙海公司100%股权转让方情况：（1）深圳市城银物业管理有限公司，该公司对鑫龙海公司出资1800万元，占比90%；（2）深圳市菲利兴投资有限公司，该公司对鑫龙海公司出资200万元，占比10%。
鑫龙海公司100%股权各转让方与本公司（含万泽地产）及本公司主要股东不存在关联关系，本次股权转让不涉及关联交易。
三、鑫龙海公司基本情况
1、基本概况
公司名称：深圳市鑫龙海置业有限公司；成立日期：1993年8月22日；住所：深圳市龙岗区龙城街道爱联社区深水巷4号302D；法人代表：彭军；注册资本：人民币2000万元；企业类型：有限责任公司。公司经营范围：龙岗区内房地产开发、经营，物业管理(凭资质证有效期内经营)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖项目)；兴办各类实业(具体项目另行申报)；
2、主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
项目 2007年3月31日 项目 2007年3月31日
流动资产 36,351,712.74 流动负债 20,418,706.52
固定资产 11,028.92 长期负债 ----
总资产 36,362,741.66 所有者权益 15,944,035.14
2007年1月1日-2007年3月31日
主营业务收入 183,430.00
营业利润 -25,760.45
利润总额 -25,760.45
净利润 -25,760.45
注：鑫龙海公司（原深圳市建材集团龙岗房地产公司）于2001年3月8日与深圳市投资管理公司、深圳市建材集团有限公司、深圳市商业银行共同签署的“关于解决建材集团在市商业银行债务问题的协议”，2001年3月29日又与深圳市投资管理公司、深圳市建材集团有限公司、深圳市商业银行补充签署的“关于解决建材集团在市商业银行债务问题的补充协议”的规定，鑫龙海公司享有原深圳市水泥厂两块历史用地（宗地号G01035-9，G01062-3）的使用权、开发权、收益权等所有权益，同时承接对深圳市投资管理公司的债务以及向深圳市商业银行归还贷款及利息。
2002年3月鑫龙海公司完成了宗地号G01035-9，面积为17.1万平方米土地的确权手续，交清了地价，并于2003年12月通过市土地房产交易中心公开拍卖，收回款项用于偿还深圳市投资管理公司和深圳市商业银行的部分债务。
至目前，仍结欠深圳市商业银行债务36,096,998元和深圳市投资管理公司债务11,000,000元，共计需支付人民币4,709.7万元。该项负债未做帐务处理。
3、资产评估情况：
评估机构：深圳光明会计师事务所有限责任公司；评估基准日：2007年3月31日；
评估范围：鑫龙海公司的整体资产；评估方法：重置成本法和加和法。根据深圳光明会计师事务所有限责任公司出具光明评估报字[2007]第013号资产评估报告，资产评估结论如下：
帐面价值：总资产 36,362,741.66 元，总负债20,418,706.52 元，净资产15,944,035.14元；调整后账面值：总资产17,217,166.39元，其中包括待处理财产损失11,264,989.14元，总负债30,596,150.45元，净资产-13,378,984.06元。剔除待处理资产损失后,调整后净资产评估值为-24,455,836.49元。
评估结论详细情况见评估明细表。资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增（减）值 增减率%
流动资产 36,351,712.74 17,206,137.47 17,204,521.36 -1,616.11 -0.01
固定资产 11,028.92 11,028.92 129,917.80 118,888.88 1,077.97
总资产 36,362,741.66 17,217,166.39 17,334,439.16 117,272.77 -
总负债 20,418,706.52 30,596,150.45 30,596,150.45 - -
净资产 15,944,035.14 -13,378,984.06 -13,261,711.29 117,272.77 0.88
3、鑫龙海公司主要资产情况
（1）深圳市商业银行委托鑫龙海公司代其持有深圳市金融租赁有限公司6129万股的股权，深圳市商业银行实际享有该股权的所有权，由深圳市商业银行另指定交易。
（2）或有资产：鑫龙海公司拥有的原深圳市水泥厂宗地号为G01062-3、面积约为3.9万平方米（其中原深圳市水泥厂职工宿舍占用约6000平方米）、可用面积约3.4万平方米的行政划拨用地，该宗地块土地使用权的权益存在着司法纠纷，即株洲中院和深圳中院的相关查封、裁定等。
○1地块纠纷的历史原因
鑫龙海的前身为深圳市建材集团（以下简称：建材集团）下属企业龙岗房地产开发公司。2004年3月26日，株洲中院向龙岗国土局发出了（2003）株中执字第86-4号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，要求查封该地块，其查封原因是：建材集团无力偿还“中国农业银行湖南株洲市建南支行”的债务。该涉案被执行人建材集团早于2004年2月24日已深圳中院申请了企业破产、并已经批准受理，依据《破产法（试行）》第11条、《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第20条的规定，株洲中院的执行程序必须中止，该案债权人“中国农业银行湖南株洲市建南支行”应向深圳中院申报债权，而株洲中院仍然继续执行该案。鉴于此，2004年6月28日深圳中院向龙岗国土局发出了（2004）深中法民二破产字第6号《通知书》，明确不得将该地块过户给他人，中止了株洲中院的错误执行。2007年3月5日，株洲中院再次向龙岗国土局发出（2003执）字第86-5号《协助执行通知书》，要求协助撤消上述（2003）株中执字第86-3、第86-4号《民事裁定书》。2007年4月13日，株洲中院将该地块低价格拍卖给他方，并向龙岗国土局发出（2003执）字第86-6、第86-7号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，要求协助办理该地块的过户手续。最终，龙岗国土局以局常务会议集体决议的形式，明确了须待两院法律纠纷解决后、再办理该地块的确权手续。
目前，万泽地产正在处理株洲中院和深圳中院对鑫龙海公司项目地块的查封问题，有关地块的确权手续正在办理中。
○2地块的评估情况
根据深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司出具的深国众联评字（2007）L-10501号《土地评估报告》，截止评估基准日2007年3月31日，该地块总价值为1445万元。
四、股权转让协议的主要内容
股权转让协议由转让人、受让人、债权人、被转让人四方共同签署，并就该股权转让和受让人代鑫龙海公司偿还债务事宜达成协议。
1、本次股权转让采取承债式转让方式
万泽地产拍卖成交价款为人民币9,000万元，减去深圳金融租赁有限公司6,129万股指定交易的转让款人民币4,290.3万元，万泽地产实际应支付的成交款为4,709.7万元，即代鑫龙海公司向债权人偿还债务4709.7万元。
2、鑫龙海公司或有土地使用权的说明
湖南省株洲市中级人民法院以[（2003）株中执字第86-3号、86-4号]民事裁定书，裁定拍卖了该土地使用权。为此，债权人、鑫龙海公司与湖南天隆律师事务所签订了（深商银特清律[2007]16号）《委托代理合同》，委托该所申请撤消上述裁定。现由万泽地产和鑫龙海公司承担该《委托代理合同》中委托人的全部权利和义务（包括但不限于按照该合同支付律师代理费）。
3、香港威达股份公司要求鑫龙海公司赔偿
香港威达股份公司与深圳市水泥厂、以及鑫龙海公司前身深圳市建材集团龙岗房地产公司曾就合作投资开发深圳市水泥厂2万平方米行政划拨用地签订过协议。鑫龙海公司现账上有对香港威达股份公司的应付账款92万元，鑫龙海公司作为目标地块的受益人、可能存在替深圳市水泥厂解决“与香港威达公司股份公司合作协议约定条件发生重大变化后的善后处置工作”。目前，万泽地产已与相关各方初步达成了由鑫龙海公司退回原投资款的初步意向。
4、鑫龙海公司的移交
出让方以现状向万泽地产移交鑫龙海公司的全部资产和负债（包含或有的权力和义务）。不论是否披露，不论是否瑕疵，出让方和债权人均不承担任何责任。
五、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为汕头电力发展股份有限公司独立董事，我们对公司第六届董事会第十九次会议《关于参加竞拍深圳鑫龙海公司100%股权的议案》进行认真审阅，发表以下独立意见：
公司是在清晰掌握了深圳鑫龙海公司基本事实、充分评估存在的和可能存在的风险，以及对《深圳市鑫龙海置业有限公司资产评估报告书》做出客观合理的分析的基础上，依据企业的自身资源和综合优势，授权子公司参加在深圳市房产交易中心挂牌的深圳鑫龙海公司 100%股权的竞拍。 我们认为，本次竞拍价格较为合理，不存在损害中小股东的情况。
该项目具有较高的增值潜力和赢利能力，促进公司的可持续发展。公司应努力解决相关司法纠纷和土地使用性质问题，尽快明确产权关系。
六、受让股权的目的和影响
1、受让目的
万泽地产本次参加鑫龙海公司股权竞拍，目的是增加土地储备，提高可持续发展的能力。
2、存在风险
从上述地块综合情况客观分析，存在以下两个方面的风险性：
一是，法律方面的风险：对于株洲中院查封及拍卖目标地块事实，要求株洲中院对该案裁定进行纠错处理、并撤消（2003执）字第86-6、第86-7号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，虽然目前事态朝着正面在发展、但涉及株洲农业银行数百万债务等实际问题，事态一日未有最终结果之前，仍然存在一定的风险和不确定性。
二是，土地使用性质的风险：由于上述项目地块历史情况为行政划拨用地、属工业性质用途。若该地块要进行综合开发，存在着变更使用功能、补交地价、顺应城市规划布局等较多具体工作，由于相关工作所涵盖的面较广，存在较大的风险和不确定性。
3、对上市公司的影响
本次子公司受让鑫龙海公司股权，根据股权转让协议的约定，存在着法律风险和或有负债的风险，另外也存在政府对房地产的宏观调控政策的风险。存在的这些风险一旦把握不好，一定程度上会影响到公司未来的经营。
4、对应措施
万泽地产是在清晰地掌握了拍卖标的的基本事实、充分地评估了存在的以及可能的各种风险等前提基础上，依据企业的自身资源和综合优势，通过实地调查、综合分析，审慎地评估了各种存在的、或可能存在的风险后，最终通过公开与合法的竞拍、成功地取得鑫龙海100%的股权。目前，正努力逐步解决相关问题，通过法律手段保护自身的权益，明晰产权关系，争取明年底能够取得实质性的进展。
七、资金来源
本次股权拍卖成交价款为人民币9000万元，万泽地产实际应支付为4709.7万元。
万泽地产向本公司借款6000万元，用于支付股权拍卖成交价款和补充流动资金，借款期限一年，按同期银行贷款基准利率上浮15%计息，按季付息。土地补交地价款和后续开发资金由万泽地产自筹。项目收益按实际持股比例分配。
八、备查资料
1、深圳市联合拍卖有限责任公司现场成交凭证；
2、光明评估报字[2007]第013号《深圳市鑫龙海置业有限公司资产评估报告书》；
3、深国众联评字（2007）L-10501号《土地评估报告》；
4、《股权转让协议》。
特此公告
汕头电力发展股份有限公司董事会
二 0O七年十一月十七日
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