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联华合纤(600617)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 21:56 中国证券网
上海联华合纤股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和上海证监局《关于上海辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的具体部署，公司高度重视，成立了专项活动领导小组。董事长李建华、总经理张建平分别担任领导小组组长和副组长，由办公室、投资发展部、财务部、人力资源部相关人员组成工作小组，迅速制定公司治理专项活动的工作计划，明确了活动目标、活动内容和时间安排及自查内容。
一、公司治理活动开展情况
（1）根据公司治理专项活动自查阶段工作安排，工作小组对照"加强上市公司治理专项活动"自查事项，逐项分解到各职能部门并落实到人， 2007年4月25日-5月25日公司各职能部门进行了自查，完成了自查阶段的工作。
（2）工作小组完成了"公司治理专项活动的自查报告和整改计划"，并提交6月5日公司五届十五次董事会审议通过，并上报上海监管局审查；
（3）2007年7月26日公司自查报告及整改计划在上海证券交易所及《上海证券报》、香港《文汇报》披露，同时公布了电话、邮箱、网络平台，在2007年7月26日-9月10日开始接受公众评议。
（4）2007年9月25日-9月28日，上海监管局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，重点检查了公司在近两年时间内的规范运作、独立性和信息披露的情况。2007 年10月30日公司收到上海监管局沪证监公司字[2007]475号《关于上海联华合纤股份有限公司公司治理状况整改通知书》。
（5）2007年11月7日公司收到了上海证券交易所为本公司出具的《关于联华合纤股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理专项活动整改情况
1、公司自查发现的问题的整改
（1）严格执行公司的审批制度，对于应通过董事会审议程序的事项必须及时通过董事会审议，对于应通过股东大会审议程序的事项必须通过股东大会审议；
（2）按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权；
（3）随着新《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《新会计准则》等一系列法律法规的颁布，对公司董监事及管理人员的培训工作日益重要，公司已对全体董监事及高级管理人员阐明了培训工作的重要性，进一步明确董监事高管人员责任，增强其规范运作意识，并在今后工作中，为培训工作提供更多便利条件。
（4）公司积极开展投资者关系工作，根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理工作制度》，通过接待投资者来访、公布董秘信箱、指定有关部门负责公司与投资者联系电话、传真等多种方式与投资者沟通，增强公司经营管理的透明度，进一步加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平台。
（5）根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知的规定，制定公司《募集资金管理办法》并提交董事会审议通过。
2、社会公众评议发现问题的整改
公众评议期间，投资者就公司经营管理等多方面提出了普遍关注的一些问题,但在公司治理方面未提出其他具体明确的整改建议和意见。
3、上海监管局现场检查发现的问题的整改
中国证监会上海监管局于2007年9月25日起对我公司进行了现场检查。公司于2007年10月30日收到上海监管局沪证监公司字[2007]475号《关于上海联华合纤股份有限公司公司治理状况整改通知书》后，及时向公司董事、监事、高管人员进行了通报，并召开公司专题会议组织学习、分析与讨论。公司于2007年11月15日召开五届二十次董事会会议，针对整改通知书中提出的问题，对照《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》及公司章程等有关规定进行专题讨论，审议通过了《上海联华合纤股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，落实整改措施。
（一）规范运作方面
（1）董事会对经营层的监督有待加强。公司多次发生未经董事会审议而由原总经理越权审批的违规高息融资情况。
公司违规高息融资事项已按照中国证券监督管理委员会上海监管局的要求进行专项整改。公司已确切落实整改措施并经公司五届十六次董事会审议通过专项整改报告，并于2007年7月27日在《上海证券报》及香港《文汇报》进行公告。公司董事会将通过内部控制等制度的制定和完善来加强对经营管理管理层的监督，公司高管将严格按照公司章程和规章制度行使职权，严格履行审批程序,确使公司经营管理层规范运作，切实提高公司管理水平。
（2）董事会应加强议案事先协商和沟通的机制。2006年以来，部分董事多次否决或弃权表决有关董事会议案。
公司五届三次董事会、五届五次董事会、五届十三次、五届十四次董事会上，公司董事对有关议案进行了否定或弃权表决，公司在今后召开董事会审议议案时将及时与各董事进行协商与沟通，争取在对公司产生重大影响的事项上与各股东取得一致意见，为公司创造健康稳定的经营环境。
（3）部分"三会"资料不齐全。部分会议记录及参会人员签字不完整。委托他人出席会议的董事、监事签署的《授权委托书》不规范。
公司"三会"资料中存在：对会议发言人发言要点记录不够详细；部门会议记录上记录人员及参会人员签名不完整；公司制作的授权委托书样本不规范，未对授权的表决范围进行详细委托。
公司已对会议记录人有针对性提出具体要求，严格按照公司章程规定的规定履行会议记录人的责任，今后的会议记录和签字必须详细、完整、程序无遗漏。公司召开董事会、监事会会议严格按照公司章程规定程序进行，董、监事因故不能参加会议，必须在会前完善相应手续，公司已按照要求制作新的授权委托书样本供委托人签名。
（二）内部控制方面
（1）公司内部控制较薄弱，未制订内部审计制度和对外融资管理规定，现行印章管理制度存在缺陷。
（2）对子公司的管理控制有待加强。子公司存在高息拆借资金、内部融资和代开发票等违规运作行为。
根据整改要求，公司已责成办公室及财务部对现有财务管理制度、内部控制制度、信息披露制度、办公室管理制度按照新的要求进行修改与完善，并制定《内部审计制度》、《对外融资管理制度》、《公司子公司管理办法》提交公司五届二十次董事会审议通过，同时组织相关人员学习，确保使相关制度得到贯彻与落实，具体情况如下：
（一）财务管理制度方面：建立、修改完善《内部审计制度》、《对外融资管理制度》等财务管理制度。在制度中，明确公司高级管理人员在执行这些制度中的职责，并组织公司财务、相关管理人员对制度进行学习，并提出执行这些制度的具体要求，加强对财务工作的管理。
（二）内部控制方面：子公司高息拆借资金、内部融资和代开发票等违规运作行为的存在主要由于公司内部控制制度不严，缺乏对子公司的有效监督和管理。
公司按照上海证券交易所的《上市公司内部控制制度指引》的有关要求，重新制定了《公司子公司管理办法》，召集各子公司管理人员对制度进行学习，按照公司法、公司章程的有关规定，逐步完善各子公司股东大会、董事会、监事会三会制度，明确委派到各子公司的董事、监事、高管人员的的工作职权和权限规定，严格要求各子公司按照其公司章程要求的决策程序完成各项经济行为，加强对各子公司的管理。
（三）信息披露方面
（1）未及时披露或未披露公司、子公司存在的高息融资行为。
（2）子公司上海联海房产有限公司2006年度房地产销售及收入确认存在不规范行为。
由于公司对子公司的管理欠缺，信息披露方面存在不及时或遗漏等不规范行为，公司在加强内部控制的同时对现有的信息披露制度进行梳理、修改与完善。
（1）通过这次检查，公司及上海联海房产有限公司充分认识到会计核算中的不足，组织公司财务人员加强学习，按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关要求修订商品房销售工作流程，确保销售各个环节能够为会计核算提供充分、严谨的依据，今后严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关要求做好会计核算业务。
（2）公司组织相关人员对《公司信息披露内部控制制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司内部重大事项报告制度》进行学习与讨论，建立畅通的内部信息沟通渠道，各子公司落实专人与董事会办公室保持联系，定期或不定期的通报相关信息，使公司能及时掌握各子公司重大动态情况，促进公司信息及时准确完整披露和质量的提高。
"此外，我们关注到，公司现任控股股东万事利集团有限公司至今未履行2004年8月收购公司股权时作出的向上市公司优惠性注入杭州文化商城有限公司之多数股权的承诺。"
公司现任控股股东万事利集团有限公司在2004年8月收购公司股权时作出了"向上市公司优惠性注入杭州文化商城有限公司之多数股权"的承诺，但由于公司股权转让最终通过中央国资委和中国证监会的审批并办理过户手续已经是2006年1月，这一年多的时间里杭州文化商城有限公司的自身经营情况发生了很大变化，未能满足注入上市公司的要求。为此，公司在进行股权分置改革时，将公司资产质量相对较差、亏损的纺织设备资产与万事利集团资产持有的较为夯实、盈利能力较好的房地产业资产--青岛市胶州湾南方家园置业有限公司进行资产置换，将公司的主营业务变更为发展前景良好的房地产产业，以此来提升公司盈利能力，以确保全体股东的利益。
三、上海证券交易所公司治理评价意见
根据上海证券交易所公司治理评议意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度，规范关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作水平；加强公司董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信息披露事务管理制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2007年11月17日

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