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敦煌种业(600354)

http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 21:51 中国证券网
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2007-027
甘肃省敦煌种业股份有限公司
加强公司治理专项活动的整改报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》（证监公司字［2007］28号）及甘肃证监局《关于部署做
好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字[2007]36号）等文件
精神，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）按照甘肃
证监局的统一部署，于今年5月启动了公司治理专项活动，公司各主
要职能部门均参与了此次专项活动，在公司治理专项小组的带领下，
顺利完成了每个阶段的工作。
一、公司治理专项活动工作概况
（一）自查阶段
2007年5月公司成立了以董事长王大和为第一责任人的公司治
理专项活动领导小组，全面负责领导和协调本公司的公司治理专项活
动工作以及相关内容的自查、整改措施的落实、整改活动效果的检查
和监督工作。
1、在公司治理专项活动领导小组的统一领导和组织下，公司董
1
事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法
律、行政法规及规范性文件以及公司内部管理制度文件，通过学习，
进一步熟悉和掌握了公司治理的有关规定，增强了规范运作意识。在
深入学习的基础上，公司于5月29日制订了本公司《关于上市公司
治理专项活动方案》，并及时上报甘肃监管局。
2、自6月上旬起，在公司治理领导小组安排部署下，公司证
券部对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自
查事项》5个方面100项内容制订了《关于做好公司治理专项活动工
作的安排意见》，组织其他相关部门认真围绕公司的基本情况、股东
状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方
面进行内部自查，客观总结公司治理现状，认真查找存在的问题和不
足，对自查过程中发现的问题制订明确的整改措施及时间表，最终形
成《甘肃省敦煌种业股份有限公司治理专项活动自查及整改报告》
（以下简称“自查报告”）
3、7月20日，公司召开了第三届二十一次董事会，审议通过
了《甘肃省敦煌种业股份有限公司治理专项活动自查及整改报告》，
在获得甘肃监管局审核无异议后，公司于7月21日在《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》予以批露了自查报告摘要，报告全文刊登
在上海证券交易所网站。
（二）公众评议阶段
为方便投资者监督、建议，公司设立专门的电话，同时公司在公
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司网站（www.dhseed.com）设立网络平台，以及专门的信箱，随时听
取投资者和社会公众的意见和建议。在此期间，公司未收到来自股东、
其他投资者和外界的任何负面评议，公司通过电话、投资者信箱、网
络平台接受了社会公众和广大投资者的建议，积极回复了社会公众和
广大投资者的咨询和疑问。
（三）整改提高阶段
1、10月25日，甘肃证监局出据《关于对敦煌种业公司治理专
项活动的综合评价及整改要求》，对本公司治理工作开展和效果给出
了评价并提出整改要求，
2、11月09日公司收到上海证券交易所出具的《关于甘肃省敦
煌种业股份有限公司治理状况评价意见》。评价意见对公司治理工作
从公司透明度、三会运作、内控制度建设、信息披露制度及公司特色
做法等方面给予了积极肯定的评价。
3、11月09日，公司根据甘肃证监局对公司治理专项活动的综
合评价及整改要求以及上海证券交易所评价意见，逐项制定和落实可
行的整改方案和措施，形成整改报告上报甘肃证监局。
二、对公司自查过程中发现问题的整改情况
（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强 。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规，先后制定了一系列公司内部管理制度，并依据法律
法规的变动及时的进行了修订完善。
公司的分公司、子公司分部在甘肃、武汉、河南等地，分部较
3
为分散。公司为加强对子公司的管理，2007年2月1日，公司三届
十六次董事会审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司控股子公司
管理办法》，并设立了对外投资管理部专门负责《管理办法》的落实
和执行，加强了对子公司的监控管理。
6月11日，公司三届十九次董事会修订完善了《公司募集资金
管理办法》，增加了证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》证监公司字[2007]25 号文件要求内容，进一步加强了公司
募集资金管理和使用的规范性；同时公司进一步完善会计核算体系，
实现了新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并努力完善各项财务管理
制度，加强财务管理。初步形成防范非经营性占用长效机制，能有效
杜绝股东占用资金情况发生。
公司原《信息披露管理制度》不够完善和全面，根据《上市公
司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要
求，6月11日，公司三届十九次董事会修订了《信息披露管理制度》，
增加了向大股东、实际控制人问讯、管理、披露制度等内容，使该制
度更为系统和规范。
（二）董事会专门委员会作用有待进一步发挥。
公司在2003年即设立了战略发展委员会和薪酬委员会。提名委
员会和审计委员会一直未设立，委员会议事规则不健全。
8月23日，依据整改计划公司经三届二十三次董事会审议通过
设立了提名委员会和审计委员会，同时制定了《提名委员会议事规
则》、《审计委员会议事规则》，补充制订了《战略发展委员会议事规
4
则》。为公司提高决策水平、降低决策风险，提高管理质量，进一步
发挥各专业委员会的作用奠定了基础。
（三）投资者关系管理工作有待进一步加强。
公司虽然一直重视投资者关系管理工作，但随着资本市场的快
速发展和投资者日益机构化，投资者在不断关注公司财务指标的同
时，越来越关注公司非财务指标，作为无形资产的重要组成部分，投
资者关系对提升公司市场价值，降低企业融资成本有着举足轻重的作
用，因此建立良好的投资者关系，实现有效的公司治理对公司树立良
好的形象和持续发展必将起到积极的推动作用，因此公司今后将应进
一步加强这方面的工作。
（四） 公司管理人员激励机制有待进一步完善。
敦煌种业是一个国有控股公司（国有法人股为第一大股东），
为了确保公司的持续、稳定发展和提高管理人员的工作积极性和创造
性，结合自身的特点，公司制定了工效挂钩的内部绩效考核管理办法，
但这仅限于衡量年度业绩。为保证公司长期发展战略的实施和维护股
东的长期利益，解决好管理层和股东利益一致性问题，公司激励机制
要向长效激励机制转变，即实施股权激励机制。公司在积极探讨争取
实施长效激励机制，条件成熟时推进股权激励机制的实施。
（五） 公司内部信息沟通还有待进一步加强
由于农业公司分子公司众多且高度分散，内部衔接有时脱节造
成个别事项的信息披露工作不够及时。8月27日，公司三届二十七
次董事会审议制订了《重大信息内部报告制度》，制定相关的内部信
5
息报告制度以及信息披露制作流程，并组织相关培训，宣传上市公司
对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、
提高认识，把信息披露管理工作落到实处。
三、甘肃证监局、上海证券交易所发现问题的整改
日前公司收到甘肃证监局《关于对敦煌种业公司治理专项活动
的综合评价及整改要求》，上海证券交易所上市公司部《关于甘肃省
敦煌种业股份有限公司治理状况评价意见》，对本公司治理工作开展
和效果给出了综合评价提出整改要求，指出公司应以公司治理专项活
动为契机，努力提高公司运行质量，切实落实公司内部控制制度；加
强投资者关系管理工作；积极发挥董事会专门委员会的作用。同时建
议公司对照相关法律、法规、规章及规范性文件要求，切实加强公司
内部的信息披露事务管理制度建设合内控制度建设、规范股东大会董
事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公
司治理水平的提高。具体指出问题整改详情如下：
1、切实落实公司内部控制制度。公司的分公司、子公司分部在
甘肃、武汉、河南等地，分部较为分散，应通过内控制度的有效落实
加强对分、子公司的控制，彻底解决历史遗留问题。
整改措施：公司通过自查整改已制定《甘肃省敦煌种业股份有
限公司控股子公司管理办法》，并设立了对外投资管理部专门负责《管
理办法》的落实和执行，加强了对子公司的监控管理。同时公司将采
取积极有效措施，年内彻底解决历史遗留问题。
2、加强投资者关系管理，协调好与各股东的关系，进一步加强
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信息披露工作。
整改措施：公司通过咨询电话、网络平台、电子邮箱等多种方
式加强投资者关系管理工作，并通过《投资者关系管理制度》的落实，
切实加强投资者关系管理工作；6月11日，公司三届十九次董事会
修订了《信息披露管理制度》，增加了向大股东、实际控制人问讯、
管理、披露制度等内容，8月27日，公司三届二十七次董事会审议
制订了《重大信息内部报告制度》，进一步统一思想、提高认识，把
信息披露管理工作落到实处，能有效的保证了信息披露的及时、准确、
完整。
3、积极发挥董事会专门委员会的作用，利用专业人才做好公司
的战略、审计等方面的工作
整改措施：公司在整改过程中，补充设立了董事会提名委员会
和审计委员会，同时对董事会各专门委员会的议事规则重新进行了补
充修订和完善，从人员构成和委员会职能上突出体现了独立董事在专
门委员会中的地位和作用。
通过此次专项治理活动的开展，公司管理者和员工的法人治理
意识普遍增强，公司运作的独立性、透明度和规范化水平得到了进一
步提高。公司将在今后的工作中，不断夯实管理基础，推动公司治理
更快更好的发展，实现公司的可持续性发展。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二OO七年十一月九日
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