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康缘药业(600557)

http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 21:51 中国证券网
江苏康缘药业股份有限公司
募集资金管理办法
（经2007年11月16日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金
使用安全，切实保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定
本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票(包括首次公开发行股
票、上市后公开发行股票和非公开发行股票)、发行可转换公司债券等方式向社
会公众投资者募集的，用于特定用途的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格限定用于公司对外
公布的募集资金投向的项目。未经公司股东大会批准，不得改变公司募集资金的
用途。
第四条 本公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书
及企业发展部负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募
集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐
管理；工程部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条 公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专用账
户存储募集资金，并与保荐机构、开户银行三方签订募集资金专用账户管理协议。
第七条 专用账户的设立由公司董事会批准。专用账户的设立情况上报上海
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证券交易所备案。
第八条 在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷资金安排的基础上，
公司可以在一家以上银行开设专用账户。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
第十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
(一)由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集
资金使用计划书（草案）。
（二）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查。
（三）募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。
第十一条 募集资金使用时，必须严格依照公司财务管理制度履行资金使用
审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门核对募集资金使用计划书后，由
财务总监、总经理及董事长签字后予以付款。
第十二条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划完成时，项
目实施部门必须对实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，由董
事会作出决议并公告。
第十三条 为避免募集资金闲置，在确保不影响募集资金项目实施和建设进
度的前提下，可将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，经公司董事会批准并
进行信息披露。
第十四条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款
或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占
用募集资金。
第十六条 公司不得随意变更募集资金用途，公司如变更募集资金投向，应
依照法定程序报股东大会审批。
(一) 公司在选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证后提交董事会集体
讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。
(二) 董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹
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集及使用计划提出的意见。
(三) 董事会在讨论过程中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意
见。
(四) 募集资金投资项目变更必须提交股东大会审批后实施。
第十七条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，并应按规定及时公告，
披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力，有关的风险及对策等情况
的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定予以披露；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中
的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目。
（二）证监会或交易所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5 个工作日内，将有关材料报中
国证监会及江苏证监局备案。
第四章 募集资金使用情况的报告
第十九条 自募集资金到位起至使用完毕期间，每季度至少召开一次总经理
办公会，检查募集资金使用情况。
第二十条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使
用情况。
上述专项报告应当同时抄报监事会。
第二十一条 董事会应当在年度报告、半年度报告中向投资者报告募集资金
使用情况。
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第二十二条 募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书及企业发展部负
责，财务总监及财务部对具体数据负责。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十三条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握
项目建设情况。
第二十四条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事
同意，可以聘请具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审
计。
第二十五条 一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币3000万元以
上的，应当知会保荐代表人；一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到
10000万元或10000万元的整数倍数的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保
荐代表人可以随时到相关银行查询募集资金专用账户资料。
第二十六条 公司在进行年度审计的同时，在募集资金尚未使用完毕前的，
应聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专
项审核的情况。
第六章 附则
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
江苏康缘药业股份有限公司
二○○七年十一月十六日
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