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关于空港股份(600463)2007年第四次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 21:36 中国证券网
北京市天银律师事务所关于北京空港科技园区股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书

致：北京空港科技园区股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派李华律师出席公司2007年11月16日召开的公司2007年第四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《北京空港科技园区股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2007年10月25日，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。2007年11月13日，公司就召开2007年第四次临时股东大会事宜在上述报纸刊载了提示性公告。
2、本次股东大会现场会议于2007年11月16日（星期五）在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室如期召开，会议由公司副董事长李青先生主持。
3、本次股东大会网络投票时间为2007年11月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表计 8人，代表公司股份93,328,535股，占公司总股本的66.66%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了股东大会；根据上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东计242人，代表股份3,912,571股，占公司总股本的2.79%。
参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计250人，代表公司股份97,241,106股，占公司总股本的69.46%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会逐项审议了以下议案，审议结果如下：
一、审议通过《关于终止2007年第二次临时股东大会<关于2007年度向不特定对象公开募集股份方案 。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
三、逐项审议通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》：
1、发行股票种类：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行方式：本次发行采用非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向不超过10名特定对象发行，全部以现金认购。
4、发行数量：本次非公开发行股票股数为1800万股～2800万股，其中，控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称"开发公司"）将以现金认购不低于本次发行总量的20% ，其他特定对象以现金认购不超过本次发行总量的80% 。
具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
5、发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十家，包括开发公司和其他符合中国证监会规定条件的特定对象，如证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等。
关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
6、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，开发公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
7、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日。
8、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 。由于定价基准日前20个交易日公司股票均价为16.03元/股，按此价格90% 计算为14.42元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。其中，开发公司的认购价格将与其他特定对象的认购价格相同。
关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
9、定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
10、除权、除息安排：如果公司的股票在本次董事会至发行日期间除权、除息，则发行数量和发行底价进行相应调整。
11、逐项审议通过了本次发行募集资金用途：
（1）审议通过收购开发公司多功能工业厂房项目，投入募集资金18,562.00万元。
关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
（2）审议通过北京空港创意产业中心项目，投入募集资金17,424.00 万元。
（3）审议通过补充公司流动资金4,000.00 万元。
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金总额不超过4亿元，若实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹方式解决。
12、决议有效期：本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。
13、滚存利润安排：在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
四、逐项审议了《关于本次发行募集资金使用的可行性报告的议案》：
1、审议通过了收购开发公司多功能工业厂房项目。
关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
2、审议通过北京空港创意产业中心项目。
3、审议通过补充公司流动资金4000万元的议案。
五、审议通过《关于与开发公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。
关联股东北京天竺空港工业开发公司回避了该议案表决。表决结果同意票超过参与投票的股东所持有效表决权的2/3以上，该议案获得通过。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案。
七、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
八、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》。
本所律师认为，本次股东会议审议事项与召开会议的相关通知和公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，对《关于公司 2007年非公开发行股票方案的议案》中的发行股票种类、每股面值、发行方式、发行数量、发行对象和认购方式、锁定期安排、定价基准日、发行价格及定价原则、定价依据、除权、除息安排、本次发行募集资金用途、决议有效期及滚存利润安排等内容进行了逐项表决；对《关于本次发行募集资金使用的可行性报告的议案》中的三个项目可行性分析进行了逐项表决。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖 章）
李 华
何云霞
二○○七年十一月十六日

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