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关于南山铝业(600219)2007年度第四次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 21:31 中国证券网
关于山东南山铝业股份有限公司2007年度第四次临时股东大会的法律意见书

致：山东南山铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规的有关规定，北京市浩天信和律师事务所接受山东南山铝业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派季清辉、施新律师出席了公司于2007年11月16日召开的2007年度第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2007年10月31日，公司第五届第二十七次董事会做出董事会决议，并于2007年11月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《山东南山铝业股份有限公司关于召开2007年第四次临时股东大会的通知》；公告中载明了会议时间、地点、召开方式、审议内容、出席会议的人员、联系人姓名、联系电话等事项，并公告了投资者参加网络投票的操作流程。
2007年11月16日下午2点，本次股东大会的现场会议在山东省烟台市南山村南山宾馆贵宾楼三楼会议室召开，会议由副董事长宋晓先生主持。
本次股东大会的网络投票时间为2007年11月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
本所律师核查后认为，会议召开符合法定程序，会议召开的地点及其它事项与会议通知一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。
二、关于出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份822079500股，占公司总股本的62.34%；根据上海证券交易所信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东人数653人，代表股份77,137,452股，占公司总股本的5.85%。
经核查，上述人员均为截止2007年11月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经验证，上述出席本次股东大会会议人员的资格均合法有效。
三、本次大会没有收到新的提案，亦没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
四、本次大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的形式进行表决，出席本次股东大会的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决；
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，表决结果如下：
参加本次股东大会投票表决的股东及授权代表共计656人，代表公司股份899,216,952股，其中：
1、议案一《关于放弃申请发行可分离交易的可转换公司债券的议案》，同意票895010691股，占出席会议股东有表决权股份数的99.53%；反对票2070289股，占出席会议股东有表决权股份数的0.23%；弃权票2135972股，占出席会议股东有表决权股份数的0.24%。
2、议案二《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》，同意票894596302股，占出席会议股东有表决权股份数的99.49%；反对票3095889股，占出席会议股东有表决权股份数的0.34%；弃权票1524761股，占出席会议股东有表决权股份数的0.17%。
3、议案三《关于本次发行可转换公司债券的议案》中：
（1）发行债券种类，同意票894541252股，占出席会议股东有表决权股份数的99.48%；反对票2323931股，占出席会议股东有表决权股份数的0.26%；弃权票2351769股，占出席会议股东有表决权股份数的0.26%。
（2）发行规模，同意票894255652股，占出席会议股东有表决权股份数的99.45%；反对票242170股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03%；弃权票4719130股，占出席会议股东有表决权股份数的0.52%。
（3）票面金额，同意票894187752股，占出席会议股东有表决权股份数的99.44%；反对票225670股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03%；弃权票4803530股，占出席会议股东有表决权股份数的0.53%。
（4）发行价格，同意票894108072股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票231700股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03%；弃权票4877180股，占出席会议股东有表决权股份数的0.54%。
（5）债券期限，同意票894103472股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票220370股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4893110股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（6）债券利率，同意票894094372股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票266770股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03%；弃权票4855810股，占出席会议股东有表决权股份数的0.54%。
（7）付息，同意票894093172股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票225570股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03%；弃权票4898210股，占出席会议股东有表决权股份数的0.54%。
（8）转股期限，同意票894096772股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票193600股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4926580股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（9）转债价格的确定方式和调整办法，同意票894091672股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票219270股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4906010股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（10）转股价格向下修正条款，同意票894116472股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票223670股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4876810股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（11）转股时不足一股金额的处理方法，同意票894095272股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票219870股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4901810股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（12）赎回条款，同意票894120672股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票234158股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03%；弃权票4862122股，占出席会议股东有表决权股份数的0.54%。
（13）回售条款，同意票894117072股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票219870股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4880010股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（14）转股年度有关股利的归属，同意票894118672股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票218270股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4880010股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（15）发行方式及发行对象，同意票894118972股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票217970股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4880010股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（16）向原股东配售的安排，同意票894118672股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票223570股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4874710股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（17）债券持有人及债券持有人会议，同意票894117372股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票218270股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4881310股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（18）本次募集资金用途，同意票894123872股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票230470股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03%；弃权票4862610股，占出席会议股东有表决权股份数的0.54%。
（19）本次决议的有效期，同意票894115372股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票209870股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票4891710股，占出席会议股东有表决权股份数的0.55%。
（20）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权，同意票894132772股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43%；反对票342370股，占出席会议股东有表决权股份数的0.04%；弃权票4741810股，占出席会议股东有表决权股份数的0.53%。
4、议案四《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》中：
（1）建设年产10万吨新型合金材料生产线项目，同意票893880672股，占出席会议股东有表决权股份数的99.41%；反对票210370股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票5125910股，占出席会议股东有表决权股份数的0.57%。
（2）建设年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目，同意票893867472股，占出席会议股东有表决权股份数的99.41%；反对票210370股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票5139110股，占出席会议股东有表决权股份数的0.57%。
5、议案五《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，同意票893753572股，占出席会议股东有表决权股份数的99.39%；反对票212370股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%；弃权票5251010股，占出席会议股东有表决权股份数的0.59%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
本次股东大会审议的上述5项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，大会决议与表决结果一致，出席现场会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书、记录员签字并存档；本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
北京市浩天信和律师事务所 负 责 人：
（公章） 刘 鸿
经办律师：
二00七年十一月十六日

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