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航天晨光(600501)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月16日 15:05 中国证券网
航天晨光股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）等文件的要求，公司于2007年5月正式启动了公司治理专项活动，先后完成了治理自查、公众评议和江苏证监局现场检查整改落实等工作。根据江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]348号）的要求，现将公司治理专项活动具体情况汇报如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、成立领导小组，制定工作方案：2007年5月，公司成立了以董事长杜尧先生为第一责任人的专项工作小组，制定了治理专项活动工作计划，对公司开展治理自查活动进行部署。
2、全面开展自查，制定整改计划：公司根据中国证监会、江苏证监局的相关通知要求，严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真、全面自查，根据自查情况制定了《航天晨光治理专项活动自查报告和整改计划》，并提交4月27日召开的二届十八次董事会审议通过。
3、开设多种途径，接受公众评议：9月7日，公司在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《航天晨光治理专项活动自查报告和整改计划》，并公布热线电话、电子邮箱、网络平台接受公众评议。
4、总结自查情况，接受现场检查：8月16日至17日，江苏证监局对公司进行了关于公司治理专项活动开展情况的现场检查，听取了公司领导关于治理情况的汇报，检查了公司规范性、独立性和信息披露等情况，查阅了公司的三会资料、财务资料、内控制度等文件，并于10月31日下发了《对航天晨光股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]280号）（以下简称《监管意见》）。
5、探讨监管意见，落实整改措施：专项工作小组对《监管意见》进行集中讨论，根据其中提出的整改意见和相关建议，结合公司自查的实际情况，及时制定了《航天晨光股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，针对各项问题提出整改措施。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
从总体情况来看，公司法人治理结构基本健全，三会运作比较规范，内部管理制度比较完备，运行有效。为进一步加推进公司规范运作，提高公司治理质量，公司在以下几个方面还需要进一步加强和完善：
1、公司前次募集资金使用个别项目实际效益，未完全达到预计收益。
整改情况：公司将在前次募集资金使用的基础上，吸收经验和教训，认真做好本次募集资金项目的管理，提高资金使用效率，严格按照《招股说明书》的承诺进行建设和营运。整改责任人为董事长、总经理杜尧先生，公司将充分利用此次募集资金的机会，提高管理水平和营运能力，为全体股东创造更大的回报。
2、随着公司经营规模的逐步扩大，期间费用增幅相对利润增幅偏快，部分影响了经济效益的提高。
整改情况：公司全面推行预算管理，大力开展降本增效活动，公司全员厉行节约，抑制费用的过快增长；通过再融资有效降低负债规模，降低公司财务费用的支出；积极申请发行短期融资券，目前已完成材料申报等前期工作，如果发行成功将会进一步降低公司财务费用。整改责任人为财务负责人邓在春先生，整改措施部分已完成，公司将在今后的生产经营过程中严格控制费用的过快增长。
3、新形势下，公司仍需进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况：由于资本市场形势的变化、公司重视程度的提高和实践经验的丰富，投资者关系管理工作的系统化建设水平还有较大的提升空间。公司设有投资者关系管理岗位，除了通过专人专岗接听投资者电话咨询、在公司网站开辟投资者关系管理专栏、及时充分地进行信息披露等多种形式外，公司还将积极学习其他企业的投资者关系管理工作经验，通过主动拜访股东、邀请投资者来访、召开投资者交流会等途径，加强与投资者之间的互动沟通，提高公司经营管理的透明度，建立起公司与股东之间的良性关系。整改责任人为董事会秘书邓在春先生，公司将在今后的工作中积极探索创新，不断提高投资者关系管理水平。
4、公司尚缺乏针对管理层的长期激励机制。
整改情况：由于公司属于国有控股上市公司，长期激励机制的建立需要国家政策面、特别是国有控股企业长期激励机制相关政策的配套。另外，公司属于国防军工系上市公司，还需要根据国防科工委关于国防系上市公司的整体改革思路的进展情况，适时启动有关长期激励机制的建立。目前，公司要认真学习、领悟国家相关政策的精神，学习其他已经实施长期激励机制的公司的先进经验，为今后工作的开展奠定基础。整改责任人为董事长、总经理杜尧先生，目前公司已着手进行前期准备工作，待相关政策允许时适时启动长期激励机制。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司在专项治理活动期间，向社会公众设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改建议。在专项活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众针对此次专项活动的评议意见和整改建议。
四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）整改事项
1、股东大会授权委托书指示不明确。股东委托代理人的授权委托书存在没有对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示的情况。
整改情况：公司已对股东大会授权委托书的格式进行修改完善，并将在今后的股东大会通知中公告规范化的格式样本。在以后召开股东大会时，公司将对登记参会的股东做出专门提示，要求他们按照格式样本提供规范的授权委托书。
整改责任人：董事会秘书邓在春先生
整改时间：整改已完成，将在股东大会运作时贯彻执行。
2、存在关联股东没有回避表决的情况。公司第二届董事会第十五次会议审议《关于公司2007年日常关联交易总额的议案》，关联董事未回避表决。
整改情况：今后董事会在审议关联交易事项时，将严格履行关联方回避制度，关联董事回避表决，保障决策的公正、公平。
整改责任人：董事会秘书邓在春先生
整改时间：整改已完成，将在董事会运作时贯彻执行。
（二）进一步完善公司治理的有关建议
1、近年来，公司审计人员主要侧重于基建决算监理及离任专项审计工作，未对分、子公司的财务、内控进行相关审计。建议加强完善内审人员对分、子公司的审计。
整改情况：公司内审部门将继续加强内部审计的深度和广度，不定期对分子公司财务、内控制度的实施、执行情况进行审计，促进各分子公司规范运作，防范经营风险。整改负责人为董事长、总经理杜尧先生，公司将在今后的经营发展过程不断加强完善对分、子公司的审计工作。
2、公司上一届董事会、监事会成员任期已满，建议尽快做好董事会、监事会成员的换届工作。
整改情况：公司董事会、监事会成员的换届工作已正式启动。10月24日召开的二届十九次董事会和二届九次监事会审议通过了下一届董事会及监事会候选人名单，该名单将提交2007年第二次临时股东大会进行审议，审议通过后董事会、监事会的换届工作将全部完成。
整改责任人为董事长、总经理杜尧先生，换届工作预计将在2007年11月底前全部完成。
3、鉴于公司前次募集资金个别项目实际效益未完全达到预计收益，建议公司充分利用此次增发募集资金，审慎研究，科学决策，提高资金使用效率。
整改情况：同本报告第二项公司自查发现的问题的整改情况1。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过此次公司治理自查活动和监管部门的指导和帮助，公司找到了自身治理方面存在的不足，明确了整改方向并制定了切实可行的整改措施，进一步增强了公司全体董事、监事和高级管理人员的依法规范经营意识，为完善公司治理结构、促进公司持续发展起到积极作用。
公司法人治理的提高和完善是一项长期而复杂的任务，公司将以此次治理自查为契机，积极探索和创新具有自身特色的公司治理经验和途径，增强公司的整体竞争力，促进公司持续健康发展。
航天晨光股份有限公司
2007年11月

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