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新智科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
联合保荐机构：
光大证券股份有限公司
国信证券有限责任公司
二○○七年十一月
保荐机构申明
1、本补充保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东安排对价安排的合理性进行论证及说明，以供投资者参考。
2、本补充保荐意见书所依据的文件、资料、事实由新智科技股份有限公司提供。新智科技股份有限公司已向保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本补充保荐意见书是保荐机构在对新智科技股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。
4、本补充保荐意见书是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非保荐机构补充和修改本补充保荐意见书。
5、保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充保荐意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。
6、保荐机构提醒广大投资者注意：本补充保荐意见书不构成对新智科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。
7、保荐机构及保荐代表人保证：本补充保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
前 言
自2007年11月8日新智科技股份有限公司公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会通过走访投资者、网上路演、股改专线电话等多种形式与流通股股东进行了多渠道、多层次地交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，新智科技股份有限公司（以下简称“新智科技、公司”）对本次股权分置改革方案的对价安排作出重大调整。
受新智科技股份有限公司的委托，光大证券股份有限公司、国信证券有限责任公司担任新智科技股份有限公司本次股权分置改革的联合保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供补充保荐意见，保荐机构在对本次股权分置改革涉及的调整事项进行了充分的尽职调查基础上发表补充保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
有关本次股权分置改革的相关调整事项详见《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。
本补充保荐意见书根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。
释 义
除非另有说明，以下简称在本补充保荐意见书中的含义如下：
新智科技/SST新智/公司 指 新智科技股份有限公司
保荐机构 指 光大证券股份有限公司、国信证券有限责任公司
两家联合保荐机构
本补充保荐意见书 指 新智科技股份有限公司之补充保荐意见书
非流通股股东 指 本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所公
开交易的股东
流通股股东 指 本方案实施前，持有公司流通 A 股的股东
华丽家族 指 上海华丽家族（集团）有限公司
南江集团 指 上海南江（集团）有限公司，系上海华丽家族
（集团）有限公司的控股股东
本次重大资产重组 指 新智科技将拥有的资产和负债整体转让给南江
集团或南江集团指定的第三方，并以新增股份吸
收合并华丽家族，将华丽家族的优质资产注入上
市公司
新增股份吸收合并 指 新智科技以新增股份吸收合并华丽家族，合并完
成后新智科技为存续公司，华丽家族的股东成为
吸收合并后新智科技的股东，华丽家族法人主体
资格注销
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
律师事务所 指 国浩律师集团（上海）事务所
本方案 指 新智科技股权分置改革说明书（修订稿）所载的
股权分置改革方案
相关股东会议 指 审议本次股权分置改革方案的相关股东会议
相关股东会议股权登记 指 召开本次相关股东会议的股权登记日。相关股东
日 会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股
股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数
额行使投票表决权
方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，在该日实
施改革方案，具体日期按照与交易所、登记结算
公司商定的时间安排，在方案实施公告中确定
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案调整的主要内容
新智科技股份有限公司（以下简称“新智科技”或“公司”）董事会于2007年11月8日公告股权分置改革方案，至2006年11月15日公司董事会通过热线电话、网上投资者交流会、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司全体非流通股股东一致同意，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。
（一）关于对价安排的调整
原方案为：
“公司本次股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件，同步实施。如本次重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得新智科技股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。
新智科技拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.19股。”
现调整为：
“公司本次股权分置改革与重大资产出售、新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务相结合，上述事项互为条件，同步实施。如本次重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族、豁免上海南江（集团）有限公司及其一致行动人全面要约收购义务未获得批准或核准，包括未获得新智科技股东大会及主管部门的批准或核准，本次股改方案将不予实施。
新智科技拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增3.5股支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.98股。”
（二）关于执行对价安排情况表的调整
执行对价安排情况表调整为：
重组及股改前 本次执行对
股东名称 持股数 占总股 价安排股份
（股） 本比例 数（股）
（%）
原华 上海南江（集团）有 0 0
限公司
丽家 曾志锋 0 0
族股 狄自中 0 0
东 金鑫 0 0
陈志坚 0 0
王栋 19,838,000 18.03
原新 福建大乾数字信息 14,462,000 13.15
有限公司
智科 湖南省信托投资有 11,067,000 10.06
限责任公司
技非 李少林 6,300,000 5.73
流通 泉州市闽发物业发 5,733,000 5.21
股股 展有限公司
陈大勇 4,900,000 4.45
东 朱芳 4,550,000 4.14
石狮融盛企业集团 3,150,000 2.86
公司
非流通股合计 70,000,000 63.64
有限售条件的股份
无限售条件的股份 40,000,000 36.36 14,000,000
合计 110,000,000 100 14,000,000
================续上表=========================
重组及股改后
股东名称 持股数 占总股
（股） 本比例
(%)
原华 上海南江（集团）有 294,445,500 55.83
限公司
丽家 曾志锋 40,335,000 7.65
族股 狄自中 40,335,000 7.65
东 金鑫 20,167,500 3.82
陈志坚 8,067,000 1.53
王栋 19,838,000 3.76
原新 福建大乾数字信息 14,462,000 2.74
有限公司
智科 湖南省信托投资有 11,067,000 2.10
限责任公司
技非 李少林 6,300,000 1.19
流通 泉州市闽发物业发 5,733,000 1.09
股股 展有限公司
陈大勇 4,900,000 0.93
东 朱芳 4,550,000 0.86
石狮融盛企业集团 3,150,000 0.60
公司
非流通股合计
有限售条件的股份 473,350,000 89.76
无限售条件的股份 54,000,000 10.24
合计 527,350,000 100
（三）关于有限售条件的股份可上市流通预计时间表的调整
有限售条件的股份上市流通预计时间表与修改前的方案一致，未做调整。
所持有限售条件 可上市流通时 限售条
股东名称 的股份数量（股） 间（注1） 件
上海南江（集团）有限公司 294,445,500 G+36个月后 注2
曾志锋 40,335,000 G+36个月后 注2
狄自中 40,335,000 G+36个月后 注2
金鑫 20,167,500 G+36个月后 注2
陈志坚 8,067,000 G+36个月后 注2
王栋 19,838,000 G+12个月后 注3
福建大乾数字信息有限公司 14,462,000 G+12个月后 注3
湖南省信托投资有限责任公司 11,067,000 G+12个月后 注3
李少林 6,300,000 G+12个月后 注3
泉州市闽发物业发展有限公司 5,733,000 G+12个月后 注3
陈大勇 4,900,000 G+12个月后 注3
朱芳 4,550,000 G+12个月后 注3
石狮融盛企业集团公司 3,150,000 G+12个月后 注3
（四）关于方案实施后股份结构变动表的调整
方案实施后股份结构变动表调整为：
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
境内自然人持有股份 35,588,000 -35,588,000 0
非流通股 境内法人持有股份 34,412,000 -34,412,000 0
非流通股合计 70,000,000 -70,000,000 0
有限售条件 境内法人持有股份 - 328,857,500 328,857,500
的流通股份 境内自然人持有股份 - 144,492,500 144,492,500
有限售条件的流通股合计 - 473,350,000 473,350,000
无限售条件 A股 40,000,000 14,000,000 54,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 40,000,000 14,000,000 54,000,000
股份总额 - 110,000,000 417,350,000 527,350,000
二、方案调整后对流通股股东权益的影响
经公司流通股东与非流通股股东协商，决定将实际执行的对价安排由以资本公积金向流通股股东每10股转增2股调整为以资本公积金向流通股股东每10股转增3.5股，调整后的对价安排相当于直接送股方式下流通股股东每10股获送1.98股。
计算过程如下：
假设每股定向转增比例为A，相当于每股流通股获送比例为B，则：
流通股数×（1+A）/（总股数+流通股数×A）=流通股数×（1+B）/总股数
已知A=0.35，可计算出B=0.198
即：以资本公积金向流通股股东每10股转增3.5股，相当于直接送股方式下流通股股东每10股获送1.98股。
公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，本次方案调整进一步保障了流通股股东的利益。
三、对股权分置改革相关文件的核查结论
本保荐机构已核查了新智科技本次股权分置改革修改方案之相关文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、补充保荐意见结论
（一）主要假设
保荐机构就本次股权分置改革调整事项发表的补充保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
4、本次股权分置改革有关各方全面履行本次股权分置改革方案。
（二）补充保荐意见
针对新智科技股权分置改革方案中对价安排的调整，保荐机构认为：
1、新智科技股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、新智科技股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。
3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。
五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
（一）保荐机构：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
注册地址 ：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
保荐代表人：程刚
项目主办人：毛明、宋平
联系电话 ：0755-82960423
传 真 ：0755-82960296
（二）保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
注册地址 ：深圳市红岭中路1012号国信大厦16-26层
保荐代表人：李震
项目经办人：周可君、李天宇
联系电话 ：0755-82130461
传 真 ：0755-8213062
光大证券股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表：
保荐代表人（签字）：
2007年11月15日
国信证券有限责任公司（盖章）
法定代表人/授权代表：
保荐代表人（签字）：
2007年11月15日
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