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南方航空(600029)关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 22:55 中国证券网
中国南方航空股份有限公司关联交易的公告

本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程第一百七十七条规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：
一、鉴于本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务”）于2004年11月12日签订，并于2004年12月31日经股东大会批准生效的《金融服务框架协议》（“原协议”）将于2007年12月31日到期，为确保本公司与南航财务之间金融服务的正常开展，审议通过本公司与南航财务续签《金融服务框架协议》，同意本公司任一时点在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过二十六亿元人民币，任一时点向南航财务贷款的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币五百万元；
二、按照中国南方航空股份有限公司章程及上市地上市规则的有关规定，上述事项将提交公司最近一次的股东大会审议；
原协议到期日至股东大会批准期间，本公司在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过五亿元人民币，贷款余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币五百万元；
三、授权公司执行董事签署相关协议。
应参与审议董事8人，实际参加审议董事8人。经董事审议，一致同意上述议案，其中由于南航集团为南航财务的控股股东，亦为本公司的控股股东，关联董事刘绍勇先生、李文新先生、王全华先生、赵留安先生回避对于议案的表决。
有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
一、背景介绍
本公司与“南航财务”于1997年5月22日签订了首份《金融服务框架协议》，由南航财务向本公司提供存款、贷款业务和其他有关金融服务。该协议自1997年5月22日起生效，有效期3年。2000年5月22日，双方将该协议延续1年。2001年5月22日，双方将合同延续至2006年5月22日。为符合香港联交所经修订的上市规则，本公司于2004年11月12日由本公司与南航财务签订了《金融服务框架协议》，并于2004年12月31日经股东大会审议批准正式生效，有效期3年，到期日为2007年12月31日。为确保本公司与南航财务之间金融服务的正常开展，并根据本公司业务发展的需要，董事会通过本公司与南航财务续签《金融服务框架协议》，同意本公司任一时点在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过二十六亿元人民币，任一时点向南航财务贷款的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币五百万元。
二、南航财务的基本情况
公司名称：中国南航集团财务有限公司
注册地址：广州市白云区白云机场南航大楼后楼五层
法定代表人：唐勇
注册资本：人民币柒亿贰仟肆佰叁拾贰万玖仟伍佰元整（含美元壹仟万元整）
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
组织机构代码证：23112015-7
金融许可证机构编码：L0059H244010001
股权结构：南航财务由中国南航集团及其全资子公司合计持股66.02%，本公司及本公司5个附属子公司合计持股33.98%。
经营范围：南航财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作，具体的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
财务状况：南航财务在2006年12月31日和2007年9月30日的主要财务指标如下：
总资产（万 净资产 资本充 不良贷 当年实现利润
元) （万元） 足率 款率 总额（万元）
2006年12月31日 136,597.90 36,348 67.90% 0 5134
2007年9月30日 154,784.70 38,956 42.80% 0 2768
注：2007年数据未经审计
三、协议主要内容
根据《金融服务框架协议》，本公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则，存入本公司在南航财务开立的帐户；南航财务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率标准定期向本公司支付存款利息；南航财务应按照本公司的需要及国家的有关规定，向本公司提供其正常经营活动中的转帐结算服务。南航财务为加快本公司资金结算速度，提高结算效率，向本公司提供网上金融服务。
南航财务应根据其自身的资金能力尽量优先满足本公司的贷款需求；本公司自南航财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向南航财务支付利息。
根据本公司正常经营活动需要，南航财务可接受本公司委托，向本公司提供南航财务经营范围内的其他金融服务。
本公司存入南航财务的资金，南航财务应将其全部存入国家正式批准设立的银行，包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行，中国银行、招商银行、渣打银行（中国）等。南航财务同意它向中国南方航空集团公司及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财务股本金、公积金和除本公司以外的其他子公司存款的总和。
本《金融服务框架协议》交易双方定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于独立第三方的价格或收费标准。
本《金融服务框架协议》有效期3年，至2010年12月31日。
本《金融服务框架协议》双方当事人一致同意，自2008年1月1日起至本公司股东大会通过本协议之日期间，本公司任一时点在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过五亿元人民币，任一时点向南航财务贷款的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平。
本协议各方当事人一致同意，自本公司股东大会通过本协议之日起，本公司任一时点在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过二十六亿元人民币，任一时点向南航财务贷款的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平。
本协议各方当事人一致同意，本公司就南航财务向本公司提供其他金融服务支付费用的任一会计年度总额不得超过五百万元人民币。
修订交易上限的基准：原协议中规定，本公司在南航财务存款和贷款的交易上限为10亿元人民币，根据已披露的定期报告，2004年至2006年主营收入分别为241.94亿元、390.52亿元、470.47亿元，2007年前三季度主营收入达到417.12亿元，2006年主营收入比2003年增长171％，2004年至2006年三年来平均年增长约39％。在本公司航线网络和机队规模不断扩大的情况下，本公司营运规模持续扩张，预计未来三年收入将保持增长，并带来资金结算量的快速增长。为适应本公司资金管理的需要，未来本公司在南航财务的存款余额将较以前年度大幅增加。此外，航空业大进大出的资金结算特点决定了在某些时点上本公司在南航财务的存款余额较大，因此，本公司此次与南航财务续签《金融服务框架协议》，将存款、贷款的交易上限提高至人民币26亿元。
四、2005年至2007年本公司与南航财务交易情况
2005年至2007年，本公司各年度与南航财务的交易内容及交易金额如下：
12月31日 12月31日 全年从南航 全年向南航 就其他金融
在南航财务 从南航财务 财务收取存 财务支付贷 服务向南航
存款余额 贷款余额 款利息收入 款利息支出 财务支付费
年度 （百万元） （百万元） （百万元） （百万元） 用（百万元）
2005 557 300 3 37 0.39
2006 631 323 6 16 0.3
2007（1－10月） 548.53 300 16.05 11.8 0.0052
注：1、2005年、2006年度本公司在南航财务的存贷款余额及利息收支情况已在本公司的年度报告财务报表附注中披露，有关详情请参见本公司2005年及2006年年度报告；
2、2007年数据未经审计。
五、续签协议的原因
（一）根据南航财务的基本情况，本公司在南航财务的存款有足够的安全性：
1、南航财务是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作。业务上接受中国银行业监督管理委员会的领导、管理和监督，定期向监管部门报送各类监管指标；
2、根据协议规定，本公司存入南航财务公司的资金，南航财务应将其全部存入国家正式批准设立的银行，包括中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行，中国银行、招商银行、渣打银行（中国）等。南航财务同意它向中国南方航空集团公司及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财务股本金、公积金和除本公司以外的其他子公司存款的总和；
3、本公司通过向南航财务派出董事，对南航财务的经营管理和内控制度进行监督，此外，南航财务每月向本公司报送本公司在南航财务的存款及其转存情况，以加强本公司对所有在南航财务存款的监督。
（二）本公司与南航财务续签《金融服务框架协议》，能为本公司带来以下好处：
1、本公司在南航财务的存款能够获得稍高于中国人民银行规定的同期存款利率标准支付的利息，有助于本公司提高资金的收益水平；
2、本公司能够优先获得南航财务公司提供的贷款，贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，有助于本公司降低财务费用支出；
3、南航财务作为本公司的结算平台，有助于本公司加强资金的集中管理，减少资金的在途时间；
4、本公司及5个附属子公司合计持有南航财务33.98%的股份，本公司可从南航财务的业务发展中获得收益。
本公司认为，与南航财务签订的《金融服务框架协议》的条款公平，合理，有助于本公司加强资金的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。
六、独立董事的独立意见
为保护本公司少数股东的利益，根据上海交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。
本公司向独立董事提交了本次关联交易的相关资料，独立董事对资料进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。
同时，为了更好地维护少数股东权益，本公司独立董事还专门聘请交银国际（亚洲）有限公司和广发证券股份有限公司担任本公司独立财务顾问，并听取了独立财务顾问的报告。
基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立董事王知、隋广军、贡华章和林光宇就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；
2、独立财务顾问就关联交易事项出具了独立意见，《金融服务框架协议》的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，服务内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；
3、此项关联交易事项有助于提高本公司的资金使用效率，降低本公司的财务费用支出，有助于提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
七、独立财务顾问意见
（一）主要假设前提
广发证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，发表独立财务顾问意见时，基于以下主要假设前提：
1、本报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整、及时；
2、与本次关联交易相关的所有协议和决议能够有效履行，不存在障碍；
3、《中国南方航空股份有限公司关联交易公告》中公司管理层和股东所作出的计划将被有效实施；
4、本次交易涉及的双方能够持续经营，其所占用的资产合法有效；
5、本次交易双方的公司章程内容、基本制度、主要高级管理人员无重大变化；
6、国家及证券监管主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
7、国家的行业政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、南航财务经营决策不出现重大失误，内部基本制度、管理层及外部经营环境无重大变化；
9、无其他不可预测或不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（二）独立财务顾问意见
基于上述假设前提，经过审慎、必要的调查，独立财务顾问发表意见如下：本次关联交易遵守了国家有关法律法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“三公”
原则；本次关联交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，体现合法性、公平性、合理性。有关独立财务顾问意见的具体内容请参阅广发证券股份有限公司出具的《关于中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。
八、监事会的独立意见
本公司监事会对本公司与南航财务续签《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，认为本公司与南航财务续签《金融服务框架协议》符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。
九、备查文件
1、 中国南方航空股份有限公司第五届董事会会议决议（编号：临20071105）2、 监事会关于续签《金融服务框架协议》关联交易事项的独立意见3、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于续签《金融服务框架协议》的独立意见
4、 《金融服务框架协议》
5、 广发证券股份有限公司《关于中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易之独立财务顾问报告》
6、 交银国际（亚洲）有限公司《独立财务顾问报告》
7、 《企业集团财务公司管理办法》
8、 《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》
中国南方航空股份有限公司
2007年11月15日

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