新浪财经

华西证券有限责任公司关于达安基因(002030)限售股份上市流通的核查报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 21:36 中国证券网
华西证券有限责任公司关于中山大学达安基因股份有限公司限售股份上市流通的核查报告

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）股权分置改革方案已于2005年11月18日实施完毕。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定和达安基因股权分置改革方案中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自2007年11月20日起，公司部分限售股份持有人持有的限售股份将可以上市流通。华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）作为达安基因股权分置改革的保荐机构，依据《实施细则》就此事项出具核查报告如下：
一、限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺
根据达安基因股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。
非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。
2、在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006年、2007年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。
二、限售股份持有人在股权分置改革时所作承诺的履行情况
1、经核查，在公司股权分置改革期间，达安基因非流通股股东不存在质押、冻结等权利受限制的情形，达安基因非流通股股东严格履行了相关信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、经核查，2006年11月20日至今公司限售股票持有人汪友明、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔投资”）累计出售的公司股份均未超过可流通上市股数，符合公司股权分置改革时所作承诺。
截至本报告出具之日，公司限售股票持有人广州中大控股有限公司、广州生物工程中心、何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生持有的公司股份未上市流通或交易。
3、经核查，公司2006年度利润分配方案为：以2006年12月31日公司总股本12540万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税，扣税后，个人股东、投资基金每10股派发现金股利1.08元）。
根据经广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的《中山大学达安基因股份有限公司2006年度财务报告》，公司2006年实现的每股收益为0.22元，公司每股0.12元的分红超过了当年实现可分配利润的50%，遵守了股权分置改革中做出的承诺。
三、本次限售股份流通有关情况说明
1、经核查，达安基因股东、原达安基因董事、副总经理兼董事会秘书吴军生女士因个人原因于2006年3月6日向公司董事会申请辞去董事、副总经理及董事会秘书的职务。该辞职申请已于2006年3月15日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过后生效。目前吴军生女士离任已超过半年，仅需遵守股权分置改革中做出的特别承诺，不再受公司董事、高管出售公司股票的相关规定的限制。
2、截至本报告出具日，限售股份持有人的股份及本次可流通数量见下表：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 本次可流通数量
1 中大控股 25,080,000 0
2 广州生物工程中心 18,810,000 0
3 何蕴韶 3,036,000 0
4 程钢 2,326,500 0
5 周新宇 1,683,000 0
6 汪友明 1,509,750 1,509,750
7 红塔投资 1,155,000 1,155,000
8 吴军生 767,250 0
合计 54,367,500 2,664,750
汪友明、红塔投资通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到达安基因股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
四、对有关证明性文件的核查情况
为核查达安基因限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，华西证券核查了以下文件：
1、达安基因股权分置改革说明书（修改稿）；
2、达安基因股权分置改革方案实施公告；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给达安基因的上市公司股份结构表、限售股份明细表；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的公司高管明细表和冻结明细表的说明文件；
5、达安基因公司章程。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，达安基因各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。达安基因本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。达安基因此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告！
保荐人：
傅承
华西证券有限责任公司
2007年11月 日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》走进城市 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·2-10元超市,全国连锁!·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有