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关于深康佳Ａ(000016)二○○七年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 21:36 中国证券网
君合律师事务所深圳分所关于康佳集团股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会的法律意见书

致：康佳集团股份有限公司
君合律师事务所深圳分所（以下简称"本所"）接受康佳集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司二○○七年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及贵公司2007年6月29日通过的《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事局于2007年10月31日在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《康佳集团股份有限公司第六届董事局第四次会议决议公告》以及《康佳集团股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第101条和《公司章程》第45条的规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日。据此，《会议通知》符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条、第18条和《公司章程》第56条、第57条的有关规定。
综上，本所律师认为贵公司本次股东大会的提案和通知符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会于2007年11月15日上午如期在深圳康佳集团办公楼一楼中心会议室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事局主席侯松容先生主持。符合《公司法》第102条、《股东大会规则》第27条及《公司章程》第69条的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股东6名，自然人股东1名，前述法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，法定代表人出示了本人身份证明、法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明文件、股票账户卡，代理人出示了本人身份证、境内法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡；自然人股东出示了身份证、股票账户卡，代理人出示了本人身份证明、股东身份证复印件及股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》第23条、第24条及《公司章程》第62条、第63条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事局邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26条的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其他出席会议人员有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会的股东及其代理人共7人，代表167,789,669股股份，占贵公司总股份的27.87%。
符合《股东大会规则》第30条的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》第34条的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33条以及《公司章程》第85条、第86条的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了二名股东代表及一名监事代表共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》第37条、第38条以及《公司章程》第90条、第91条的有关规定。
5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会审议的以下议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，符合《公司法》第104条和《公司章程》第77条及第78条的有关规定：
（1） 《关于聘请审计单位和支付审计费用的议案》；
（2） 《关于购买责任保险的议案》；
据此，本所律师认为上述议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司二○○七年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法。
君合律师事务所深圳分所
负责人：
姚文平 律师
签字律师：
孙海珊 律师
江学勇 律师
二○○七年十一月十五日

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