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万东医疗(600055)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 21:20 中国证券网
北京万东医疗装备股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，公司启动了公司治理专项活动，成立了专项治理活动领导机构，经过自查、公众评议及现场检查，公司对治理工作中存在的问题和不足逐一进行了整改，现已按计划完成了此次治理专项活动。
一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
1、接到中国证监会和北京证监局的《通知》后，公司于2007年4月24日召开董、监事及高管人员参加的工作会议，具体落实此项工作，成立了以董事长为组长全体董事、监事为组员的领导小组，以总经理为组长全体高管人员及相关职能部门经理为组员的工作小组，同时下设办公室具体组织实施。
2、根据北京证监局的要求，公司认真制订了《北京万东医疗装备股份有限公司关于公司治理专项活动的实施方案和计划》，并于2007年4月28日上报北京证监局。
3、2007年5月28日，经过认真自查提交了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》并经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
4、2007年7月6日，公司在网站上发布了《万东医疗关于进行上市公司治理专项活动公众评议的通告》，欢迎广大公众对公司治理现状、完善措施等方面提出意见和建议，接受社会公众的评议。2007年7月14日，公司组织召开了关于专项治理活动的投资者交流会，听取投资者的意见和建议。
5、2007年8月9日，北京证监局对我公司的治理状况进行了现场检查。
6、2007年8月28日，公司收到北京证监局下发的《监管意见函》，针对《监管意见函》中提出的问题积极进行整改，2007年9月5日将《公司治理自查整改情况汇报》上报北京证监局。
7、2007年10月29日，公司收到上海证券交易所出具的《关于万东医疗装备股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现的问题及整改情况
公司自上市以来非常重视公司治理工作，并随着公司的发展不断优化完善公司治理结构和内部控制制度。但在自查过程中发现公司治理仍然存在一些有待改进之处，针对这一情况，公司进行了积极整改，具体情况如下：
1、内部控制制度的完善及执行力度有待进一步加强
形成原因：公司的内控制度已经初步走上了规范化、制度化的轨道。
但内部控制制度是否能够得到贯彻执行及增强可操作性是公司面临的一项重要课题。
整改措施：公司着力完善内控制度的建设，对公司的内控制度进行了全面的梳理，同时聘请了专业中介机构对公司现有的内控制度进行修订和完善。新增了10项制度，修改4项制度。在内控制度的执行力方面，公司将做为一项持续性的工作，在未来的经营中不断完善内控制度，并切实加强执行力，确保内控制度得到贯彻落实。
整改时间：根据公司实际情况补充、修订的各项制度已经2007年6月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
责任人：审计委员会召集人，审计办公室负责人
2、内部问责机制有待进一步完善
形成原因：公司已经建立比较完善的绩效评价体系，但是，完善的内部问责机制不仅仅局限简单的奖惩制度，还要做到权责要明晰、过失必追究，不断完善管理。为此，公司还应不断完善内部问责机制的制度建设。
整改措施：为了完善管理，避免违法违规经营带来的巨大风险和损失，公司制定了《北京万东医疗装备股份有限公司问责制管理办法》，公司将不断完善问责机制并在未来的经营中认真执行问责制度，此项工作做为一项持续性的工作，有利于避免经营风险。
整改时间：《北京万东医疗装备股份有限公司问责制管理办法》已经2007年8月16日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。
责任人：董事会秘书、经理办公室负责人
三、投资者和社会公众对公司治理状况的评议情况
为方便广大投资者和社会公众对公司治理专项活动提出评议意见，公司在网站上发布了《万东医疗关于进行上市公司治理专项活动公众评议的通告》，设立了网上互动平台、热线电话、传真和电子信箱，欢迎广大公众对公司治理现状、完善措施等方面提出意见和建议，同时以现场形式组织投资者交流会听取投资者的意见和建议。自公布接受社会公众评议的沟通方式以来，公司尚未收到投资者和社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、北京证监局现场检查发现的问题及整改情况
公司接受了北京证监局的现场检查，针对现场检查中发现的问题，公司整改情况如下：
1、公司个别董事的薪酬未履行股东大会程序
整改措施及完成时间：根据《公司法》的规定董事薪酬由股东大会决定，公司在2007年10月26日召开的第四届董事会第十一次会议上审议通过了董事薪酬的议案，并经2007年11月15日召开的临时股东大会审议通过，按要求履行了相应的程序。
2、公司未制定董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的专项制度。
整改措施及完成时间：根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、监事和高管人员持有本公司股份管理规定》，并经2007年10月26日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
五、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
上海证券交易所对公司治理状况提出以下监管意见：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将在此次专项活动的基础上，根据有关法律法规的要求，在实践中不断完善公司治理结构，建立符合公司特点的内部控制机制和风险防范机制，促进公司持续稳定健康发展。
北京万东医疗装备股份有限公司
董事会
2007年11月15日

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