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银河科技(000806)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 19:31 中国证券网
北海银河高科技产业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求及广西证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，并结合本公司的实际经营情况，积极开展了公司治理专项活动，认真查找问题，接受公众评议以及监管部门的整改建议，认真落实整改责任，切实进行整改。现将公司治理专项活动开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
1、为了保证治理专项活动的顺利进行，公司于2007年6月初成立了由董事长顾勇彪任组长、总裁王国生任副组长的专项活动领导小组，公司董事会秘书、监事会主席、部分高管为小组成员。同时，公司还制定了详细的公司治理专项活动工作方案，明确了专项活动自查、公众评议、整改提高各阶段的时间进度，并由公司董事会秘书负责各个阶段工作的安排和落实。
2、2007年6月5日至2007年7月13日，公司根据文件要求，认真查找治理方面存在的问题，制定了具体的整改措施和制度，在此基础上形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及自查情况报告。
3、2007年7月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告》及《信息披露事务管理制度》，并上报广西证监局以及深圳证券交易所，同时在指定媒体进行了披露。
4、自开展专项治理活动后，为了更进一步提高公司的治理水平，听取广大投资者对公司治理的意见和建议，公司按要求将相关内部制度上传至深圳证券交易"公司治理备查文件"。2007年7月13日，公司公告了专门接受公众评议的电话、传真、电子信箱和联系人，并在巨潮资讯网站的"投资者关系互动平台"开设了"公司专项治理活动"专栏，接受投资者评议。
5、2007年9月24日-25日，广西证监局对公司的治理专项情况进行了现场检查，并向公司部分高管人员进行了关于公司治理方面的详细询问，促使公司的治理专项情况进一步规范。
6、2007年9-10月，公司根据投资者及广西证监局提出的整改建议，查找公司治理方面的薄弱环节，制定相对应的制度，积极做好整改工作，确保没有遗漏的环节，以提高公司的治理水平。
二、对公司自查发现的问题的整改情况。
1、信息披露和投资者关系管理工作有待加强。
整改情况说明：公司组织召开了学习座谈会，加强董事、监事和高级管理人员对《证券法》、《公司法》等证券法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的学习，增强规范信息披露的意识；公司进一步提高公司会计信息质量、严格履行上市公司的信息披露义务，建立健全了公司《信息披露事务管理制度》及其它相关内控制度，明确信息披露的内容、形式以及审批程序，确保信息披露工作的完整性、准确性和及时性；公司设置了投资者关系管理部门，并培养一名投资者关系管理方面的专门人才，从组织和人员方面为投资者关系管理工作有效地推动提供了保障；公司还积极拓宽与中小投资者沟通与交流的渠道，设立了投资者交流热线，及时更新了"投资者关系管理互动平台"的内容，及时解答投资者对公司经营情况提出的咨询。今后还将通过召开业绩说明会、现场考察等多种形式，本着公平披露的原则扩大投资者对公司的知情权和监督权，增强对公司的认同感。
通过以上措施，公司相关人员进一步明确了在信息披露工作中应承担的责任，规范信息披露的意识有了较大的增强，信息披露和投资者关系管理工作得到提高。
2、对下属子公司的管理和控制尚需改进。
整改情况说明：公司全面制订了《银河母子公司管理纲要》，明确了母公司与各子公司的职责与权限，母公司主要负责战略规划、投融资决策与资本运营、财务管理、审计监督、制度与文化建设、资源整合，子公司主要负责产业经营、资产保值、贡献利润和现金流，同时对资产、财务、人事控制权在母公司与子公司之间适度分配；公司进一步完善了各事业部及下属公司经营质量考核制度，细化了对资金使用、成本费用、应收帐款、人均销售额等指标考评，对各下属公司经济运行过程实施监测，以利于公司决策层对子公司的财务风险和运行状态迅速做出判断，降低可能发生的损失；公司还加强了对子公司高管人员证券法规的学习，将上市公司的规范性管理思想融入下属公司的日常管理体系中，促使各子公司通过内部信息上报程序及时上报业务进展及重大事项。定期组织职能部门对下属公司的投资、财务、人事等进行全面的检查，监督计划执行情况，查找问题疏漏，防范风险；公司开始推行子公司财务负责人以及主要管理人员轮岗和交流制度，通过激励约束机制推进下属公司的持续、稳定、健康发展，将总部与下属子公司的目标协调统一到维护上市公司股东利益上来。
通过以上措施，理顺了母子公司的责、权、利关系，从组织领导和制度建设等方面加强了对子公司的监督与控制，以防范公司经营风险，确保公司健康的发展。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公司治理专项活动期间，公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见。部分投资者在与公司董秘处工作人员电话沟通中，建议公司对生产经营业绩逐步好转的具体措施及日常经营活动加强主动的信息披露。
对此，公司将本着"公平、公正、公开"的原则，在每次定期报告中详细阐述公司开展的经营工作；并根据信息披露相关规定通过有效的途径加强与投资者的沟通和交流，适时、合规地进行主动性信息披露工作。
四、根据广西证监局提出的整改意见的整改情况
根据广西证监局桂证监上市字[2007]39号《关于北海银河高科技产业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》，公司对广西证监局提出的整改意见和建议进行了整改。
1、公司章程个别条款不符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，应进一步明确董事辞职生效和任期届满后承担忠实义务的具体期限，职工代表担任董事的名额，以及召开临时股东大会的条件。
整改情况说明：公司已对《公司章程》部分条款进行了修订和完善。
（1）将原第四十条中"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；"修订为："股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；"
（2）将原第四十三条中"有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；"修订为："有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；"
（3）原第九十七条中" 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。"修订为："董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中不专门设立职工代表董事。"
（4）将原第一百零二条" 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。"修订为："董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。"
上述修订《公司章程》的议案将通过公司第五届董事会第二十三次会议审议后，提交股东大会表决。
2、公司控股股东存在"一控多"现象，相互间也发生关联交易，公司要严格依法依规运作，确保关联交易公平合理，交易程序合法合规，杜绝发生损害公司利益和中小股东利益的行为。
整改情况说明：公司严格依法规范关联交易往来，减少和避免与控股股东及关联人发生的关联交易。今年1-10月，公司已发生的关联交易均严格履行了信息披露义务，关联交易公平合理，交易程序合法合规，未发生损害公司利益和中小股东利益的行为。公司还制订了《关联交易决策制度》，对关联交易的界定、披露标准及决策程序等进行了明确的规定，坚决杜绝应披露而未披露关联交易现象的发生，以进一步规范公司的运作。
《关联交易决策制度》将通过公司第五届董事会第二十三次会议审议后，提交股东大会表决。
3、公司因信息披露不实问题被立案调查，也受到交易所的公开谴责，公司要吸取教训，引以为戒，认真抓好规范运作，切实加强信息披露管理，不断改善投资者关系管理工作。
整改情况说明：公司董事会深刻地认识到过去因经营上的短视行为产生的信息披露问题，对公司形象和投资者利益造成的损害。对此，公司认真吸取教训，积极调整公司发展观，树立企业稳定、健康发展的经营理念，同时从思想观念的教育、法律法规的学习以及制度文件的落实等诸多方面加强信息披露工作，不断改善与投资者的关系，重新树立在投资者心中良好的形象。（具体措施参见本报告：二 1、整改说明）通过此次公司治理活动的开展，公司董事、监事、高管人员规范运的意识得到加强，公司各项规范运作制度得到完善，对提高公司质量起到了积极的促进作用。公司将以此次活动为契机，以加强信息披露工作和内控制度体系建设为突破口，继续夯实管理基础，以推进公司持续、健康、良性的发展。
北海银河高科技产业股份有限公司董事会
二00七年十一月十五日

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