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上海医药(600849)关于公司治理的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 19:30 中国证券网
上海市医药股份有限公司关于公司治理的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和上海证监局的统一部署，结合本公司的实际情况，公司认真深入开展了公司治理专项工作，顺利完成了包括自查、公众评议及现场检查、整改提高等各个阶段的工作。现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动概况
（一）第一阶段：自查阶段
2007年4月至6月为公司治理专项活动的自查阶段。自4月中旬接到上海证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（下称《通知》）后，公司召开了由董事、监事、高管人员参加的专门会议，认真学习领会中国证监会和上海证监局的有关文件的精神，成立了由董事长钱琎任组长的公司治理专项活动领导小组，按通知要求开展了公司自查活动。公司制定了《关于开展上海医药公司治理专项活动的工作计划》，对照公司治理有关规定及自查事项，认真积极地进行了自查并完成了《上海医药关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年6月28日提交公司二届临时董事会审议通过。
（二）第二阶段：公众评议及现场检查阶段
从2007年6月30日起公司进入公众评议及现场检查阶段。公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了《上海医药关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并同时上报上海证监局。
为充分听取投资者的意见，进一步与投资者互动沟通，公司公布了专项治理活动的评议电话、传真、公众评议邮箱，认真听取了广大投资者对公司治理的意见和建议，对投资者提出的各种问题积极作了解答。
上海证监局于2007年9月19日派出检查组对公司进行了公司治理现场巡检，并于2007年10月22日下达了《关于上海市医药股份有限公司公司治理状况整改通知书》（下称《整改通知书》）。根据《整改通知书》精神，公司召开了专门会议，深入领会整改要求，对公司治理存在的问题逐项制定了整改计划和措施。
（三）第三阶段：整改提高阶段
7月至10月底，公司针对自身存在的问题，认真剖析，并按照整改计划与上海证监局整改通知，逐项落实了整改措施：
一、公司自查问题整改情况
1、关于公司董事会、监事会议事规则需按中国证监会最新规定完成修订的问题。
整改情况：根据中国证监会最新规定，公司于2007年10月25日召开的二届五十三次董事会审议通过了修订后的《董事会议事规则》、二届二十二次监事会审议通过了修订后的《监事会议事规则》。
2、关于公司部分董、监事、高管人员尚未参加中国证监会组织的系统性培训的问题。
整改情况：公司已安排尚未参加系统性培训的部分董、监事参加中国证监会组织的上海辖区2007年第二期、第三期上市公司董事、监事培训班。
二、上海证监局现场检查意见整改情况
1、关于本届董事会、监事会任期于2004年底届满，但至今未改选换届，且独立董事占董事会成员比例不足1/3的问题。
原因及整改情况：公司第二届董事会、监事会已到换届时间，因控股股东上药集团的股东方正在变动之中，影响了控股股东方派出董监事的换届推荐，故公司未能完成换届改选。
目前，公司正在继续加强与控股股东协商，要求落实换届推荐人选，以使公司完成董事会、监事会换届选举。公司独立董事的增补工作也将同时完成。
2、关于部分会议记录参会人员签字不完整，《授权委托书》内容不规范，没有明确代理事项、授权范围和有效期限的问题。
整改情况：我司于2007年10月25日二届五十三次董事会上审议通过了修改后的《董事会议事规则》，进一步明确了《授权委托书》应明确的代理事项、授权范围和有效期限、参会人员应在会议记录上签字等事项，并已从本次董事会开始按新规则执行。
3、关于公司参股公司上海华源长富（集团）有限公司运作不够规范，该公司变更后的2006年度财务报告未经董事会和股东会审议通过，且被审计机构出具了保留意见的问题。
原因及整改情况：公司持股24.13％的参股公司上海华源长富（集团）有限公司的控股股东为中国华源集团。2007年，该司未经董事会批准，违反会计准则，擅自调整2006年度和2007年上半年财务报告，因而导致该司连续发生巨大亏损并严重损害了上海医药的权益。
公司获悉后，主动与该司及其主要股东作了多次交涉，但均未果。
公司也曾准备采用司法方式维护上市公司权益，但因受国家司法部门对中国华源集团诉讼问题下达的司法限制政策，公司目前无法动用司法手段维护公司股东权益。
为维护上市公司权益，阻止事态进一步恶化，我司已经采取的措施如下：
①2007年7月5日、11月5日先后两次向主管部门报告公司权益受到损害的情况，并请求监管机构介入调查并协助解决问题；
②聘请律师于2007年7月5日向华源长富发出法律意见书；
③2007年7月5日向华源长富发出专函，要求该司对前述行为作出书面解释，并要求安排我司进入该司查账；
④2007年7月5日向华源长富监事会发出专函，要求该会进行调查并行使监督权；
⑤2007年8月25日在指定媒体和上海证交所网站上作出公开披露。
4、关于公司对上海医药物流中心有限公司的出资设立、经营管理和财务核算不规范的问题。
整改情况：公司已分别于2007年2月16日、3月18日与上海未来岛投资置业有限公司形成了补充协议，决定以增减资方式变更上海医药物流中心有限公司的股东构成。股东变更后，上海医药及子公司将持有上海医药物流中心有限公司 100％股权，该司及其控制的两家子公司将全部纳入上海医药合并报表范围。现上述减资变更的登报公告已于2007年7月23日发布，目前正在履行工商变更等相关程序。
5、关于公司部分土地和房产至今未办妥房地产权证或权利人变更手续的问题。
原因及整改情况：公司目前尚未办妥产证的土地是①江杨南路土地房产和北翟路土地房产均属公司重组上市时进入的划拨地，根据规定，需原出资方办理空转手续，公司已与控股股东进行了协商，现控股股东正在安排中。②浦东凌桥乡土地系上海化工局征地，后部分划入上海农药厂，因原筹建机构征地资料失落，影响了土地证办理，故公司已向市有关部门要求重新补发文件，但因涉及较多机构，耗时较长，现双方正在协商中。
（四）对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次公司治理专项活动的开展，公司决策层与管理层的依法治理意识进一步增强，规范运作程度显著提高，公司治理水平明显上升。同时，公司充分认识到公司治理的完善和提高是一项长期工作，公司将以本次专项治理为契机，认真学习，严格执行相关法律法规，进一步完善公司治理，强化规范运作，不断提高公司治理水平和质量，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告
上海市医药股份有限公司
董事会
2007年11月12日

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