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关于沃尔核材(002130)二OO七年第二次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 19:20 中国证券网
广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司二OO七年第二次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师列席并见证了公司于2007年11月15日召开的二OO 七年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。
本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：公司向本所提交的文件和所做的陈述是真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或者口头证言，并承诺其所提供的有关副本材料或复印件均与正本或原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》(以下简称"股东大会规则")以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、公司董事会已于2007年10月31日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开二OO七年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称"通知"），就本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、出席会议对象以及出席会议的登记办法等相关事宜于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了公司全体股东。
2、本次股东大会于2007年11月15日上午在深圳市南山区科技园高新中区高新中二道5号总裁俱乐部会所三楼多功能厅以现场会议方式如期召开，由公司董事长周和平先生主持，会议召开的时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
1、经审查出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡，出席本次股东大会的股东共10人，均为本次股东大会股权登记日即2007年11月9日登记在册的公司股东，代表股份数38496685股，占公司有表决权的股份总额的70.83%。
2、除上述股东外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、其他高级管理人员、保荐代表人及见证律师。
3、本次股东大会是根据公司2007年10月25日召开的公司第一届董事会第二十六次会议决议，由公司第一届董事会召集召开。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议的人员资格与召集人资格均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就"通知"中列明的审议事项进行了逐项审议表决，并按公司章程的规定进行监票，当场公布表决结果。
2、本次股东大会各项议案均获得通过并做出了决议。
3、本次股东大会《会议记录》已由出席本次股东大会的公司董事签名，出席本次股东大会的公司股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，深圳市沃尔核材股份有限公司二OO 七年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
广东华商律师事务所
经办律师：
陈曦
二OO七年十一月十五日

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