|
福建新大陆电脑股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为28,676,700股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年11月20日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东持有的每10股流通股获付3.7股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：
2005年11月1日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：
2005年11月10日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况
1、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（1）持股比例高于5%的原非流通股股东福建新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆集团”）承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，在12个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原新大陆非流通股股份，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原新大陆非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。以上通过证券交易所挂牌交易出售的股份不包括新大陆集团以1,500万股用于管理层股权激励计划。
（2）持股比例高于5%的原非流通股股东福建新大陆生物技术股份有限公司（以下简称“新大陆生物”）承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原新大陆非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
（3）持股比例低于5%的原非流通股股东福建新大陆药业有限公司、福建新大陆光电薄膜有限公司、福州开发区新大陆置业有限公司、北京科希盟科技集团有限公司承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
2、锁定期起始日至当前公司总股本的变化情况：
由于公司实施2005年度和2006年度分红派息及资本公积金转增股本，公司总股本增至45,240万股。
3、福建新大陆科技集团有限公司的承诺履行情况：
新大陆集团持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易；新大陆集团未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。公司股权分置改革方案中包含的管理层股权激励计划2006年管理层期权已经于2006年12月按照承诺实施完毕，2007年管理层期权于2007年6月实施。2008年管理层期权将于公司2007年年度报告公布后的第一个月内进行安排。在公司股权分置改革期间，未发生新大陆非流通股股东的股份因被质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付对价股份的情形，新大陆集团未代其他非流通股股东支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。
4、公司其他限售股份持有人的承诺履行情况：
公司其他限售股份持有人福建新大陆生物技术股份有限公司、福建新大陆药业有限公司、福建新大陆光电薄膜有限公司、福州开发区新大陆置业有限公司、北京科希盟科技集团有限公司均按照股权分置改革时做出的承诺履行了其法定承诺义务。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年11月20日；
2、本次可上市流通股份的总数为28,676,700股，占限售股份总数的12.99%和公司股份总数的6.34%；
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
持有有限售 本次可上市 本次可上市交 剩余有限售
序号 有限售条件股东名称 条件股份数 交易股份数 易股份数占总 条件股份数
（股） （股） 股本比例（%） （股）
1 福建新大陆科技集团 210,972,396 22,620,000 5.00 188,352,396
有限公司
2 福建新大生物技术股 6,056,700 6,056,700 1.34 0
份有限公司
合计 217,029,096 28,676,700 6.34 188,352,396
四、股本变动结构表 单位：股
本次上市前
股份类型 股数 比例 增减变动数
（%）
一、有限售条件的流通股 220,763,602 48.80 -28,676,700
（一）股权分置改革变更的 217,029,096 47.97 -28,676,700
有限售条件的流通股
1、国家及国有法人持股
2、境内一般法人持股 217,029,096 47.97 -28,676,700
3、境内自然人持股 -
4、境外法人、自然人持股 -
5、其他 -
（二）内部职工股 -
（三）机构投资者配售股份 -
（四）高管股份 3,734,506 0.83
（五）其他 -
二、无限售条件的流通股 231,636,398 51.20 28,676,700
（一）人民币普通股 231,636,398 51.20 28,676,700
（二）境内上市外资股 -
（三）境外上市外资股 -
（四）其他 -
三、股份总数 452,400,000 100.00 0
================续上表=========================
本次上市后
股份类型 股数 比例
（%）
一、有限售条件的流通股 192,086,902 42.46
（一）股权分置改革变更的 188,352,396 41.63
有限售条件的流通股
1、国家及国有法人持股 -
2、境内一般法人持股 188,352,396 41.63
3、境内自然人持股 -
4、境外法人、自然人持股 -
5、其他 -
（二）内部职工股 -
（三）机构投资者配售股份 -
（四）高管股份 3,734,506 0.83
（五）其他 -
二、无限售条件的流通股 260,313,098 57.54
（一）人民币普通股 260,313,098 57.54
（二）境内上市外资股 -
（三）境外上市外资股 -
（四）其他 -
三、股份总数 452,400,000 100.00
五、保荐机构核查报告的结论性意见
根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，新大陆限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定。公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、控股股东新大陆集团承诺：
新大陆集团在本公司限售股份解除限售后六个月以内不会通过证券交易系统出售5%以上解除限售流通股，新大陆集团如果计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股时，将会于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上时，于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
七、其他事项
1、新大陆限售股份持有人间不存在垫付对价情形及偿还情况；
2、新大陆股权分置改革的保荐机构和保荐代表人的没有出现更换的情形。
3、保荐机构在持续督导工作中没有发现公司或股东其他问题和需说明的其他事项。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告；
3、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2007年11月15日
|
|
|
