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关于江苏琼花(002002)二○○七年度第三次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 18:25 中国证券网
北京市金洋律师事务所关于江苏琼花高科技股份有限公司二○○七年度第三次临时股东大会的法律意见书

致：江苏琼花高科技股份有限公司
北京市金洋律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所吴涵律师（以下简称"本所律师"）出席公司于2007年11月15日召开的二○○七年度第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《江苏琼花高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见。
本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师假定公司提交给本所律师的资料真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2007年10月27日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登了《江苏琼花高科技股份有限公司关于召开二○○七年度第三次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议日期、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及联系办法、联系人等。
2、2007年11月15日下午3点，本次股东大会在公司一楼会议室如期召开，会议由董事长于在青先生主持，会议实际召开的时间、地点符合公告内容。
经审核，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员以及会议召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人计4名，代表公司股份60,995,338股，占公司股份总数的47.51%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2、除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席本次会议的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师以及相关工作人员，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会的议案，公司已于2007年10月27日发出的会议通知中列明；
本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师验证，本次股东大会对列入会议通知中的全部议案进行了逐项审议，采用记名投票方式进行表决，并由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：《公司章程修订草案》经出席会议的全体股东所持表决权的100%通过。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事以及董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》之规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
北京市金洋律师事务所
见证律师：吴 涵
二○○七年十一月十五日

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