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关于西安饮食(000721)2007年度第二次临时股东大会之律师见证法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 18:20 中国证券网
陕西金镝律师事务所关于西安饮食股份有限公司2007年度第二次临时股东大会之律师见证法律意见书

致：西安饮食股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）以及其他相关规章的规定，陕西金镝律师事务所（以下简称本所）接受西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所巨黎江、郭健康律师（以下简称本所律师）出席公司2007年度第二次临时股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查，并据此出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会系根据2007年10月25日公司第五届董事会第三次会议决议由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已经于2007年10月29日在《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《西安饮食股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称股东大会通知）予以公告；在股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2007年11月15日上午9时在陕西省西安市东大街298号西安饭庄6楼会议室召开，公司董事长李大有先生委托公司副董事长王一萌先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式以及通知内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5名，所持有表决权的股份数为82,160,711股，占有表决权股份总额199,527,960股的41.18%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事5人、监事2人、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第五届董事会第三次会议决议和《会议通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次临时股东大会的议案，即:
1、关于审议修改公司《董事会议事规则》的议案；
2、关于审议公司投资管理制度的议案；
3、关于审议公司关联交易管理办法的议案；
4、关于审议公司财务与资金监督管理条例的议案；
5、关于审议设立董事会财务与资金监督管理委员会的议案；
6、关于审议公司董事会财务与资金监督管理委员会实施细则的议案；
7、关于修订公司高级管理人员年度薪酬暂行办法的议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程以及提出新议案、对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名投票方式，就议案内容逐项进行了现场投票表决，不存在关联股东回避表决的情形，全部议案均已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
同意票：82,160,711股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
2、审议通过了《关于公司投资管理制度的议案》
同意票：82,160,711股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
3、审议通过了《关于公司关联交易管理办法的议案》
同意票：82,160,711股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
4、审议通过了《关于公司财务与资金监督管理条例的议案》
同意票：82,160,711股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
5、审议通过了《关于设立董事会财务与资金监督管理委员会的议案》同意票：82,160,711股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
6、审议通过了《关于公司董事会财务与资金监督管理委员会实施细则的议案》同意票：82,160,711股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
7、审议通过了《关于修订公司高级管理人员年度薪酬暂行办法的议案》同意票：82,160,711股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
反对票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
弃权票：0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
陕西金镝律师事务所（章）
见证律师： 巨黎江
郭健康
二00七年十一月十五日

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