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关于中核科技(000777)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 18:10 中国证券网
江苏苏州干将律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：中核苏阀科技实业股份有限公司
江苏苏州干将律师事务所（下称"本所"）受中核苏阀科技实业股份有限公司（下称"公司"）的委托，作为公司2007年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"）的专项法律顾问，根据"中华人民共和国公司法"、"中华人民共和国证券法"、"上市公司股东大会规则"及"公司章程"的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师列席了本次股东大会。
一、本次股东大会召集、召开的程序：
本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会已于2007年10月30日在"证券时报"就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（下称"公告"），本次股东大会于2007年11月15日上午9:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室如期召开。
会议由公司董事长邱建刚主持。
经审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及"公司章程"的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格：
公司第三届董事会第二十三次会议决议后的二个月内按时召集本次股东大会。
出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共九人，代表股份 80287258 股，占公司总股份的47.79％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。
经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、结果和相关内容：
本次股东大会以现场记名投票表决方式对公告所列议案逐项进行了表决。
1、《关于董事会换届改选的议案》；
根据《公司章程》第五十六条规定，对每位董事候选人以单项提案进行表决,表决结果如下：
董事候选人：邱建刚
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
董事候选人：马宇箭
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
董事候选人：杨同兴
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
董事候选人：陈鉴平
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
董事候选人：许红超
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
董事候选人：刘焕冰
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
独立董事候选人：王德忠
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
独立董事候选人：崔利国
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
独立董事候选人：余慧浓
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
公司于2007年11月8日收到了深圳证券交易所公司管理部独董审核关注函[2007]第20号《关于对余慧浓独立董事任职资格提请关注函》，深圳证券交易所公司管理部对余慧浓作为公司独立董事候选人无异议，同意余慧浓作为公司独立董事候选人提交股东大会审核；同时对余慧浓作为独立董事候选人未取得独立董事任职资格证书予以关注，就深圳证券交易所关注的事宜公司已于2007年11月10日在《证券时报》及巨潮资讯网上《关于独立董事候选人任职资格有关情况的公告》中进行了披露，并在本次股东大会选举独立董事时也做了相关说明。对于独立董事候选人余慧浓尚未取得独立董事任职资格证书的事项，公司将督促其尽早取得独立董事任职资格证书。
公司第四届董事会由董事邱建刚、马宇箭、杨同兴、陈鉴平、许红超、刘焕冰，独立董事王德忠、崔利国、余慧浓组成。本届董事会任期自2007年11月15日至2010年11月15日。
2、《关于监事会换届改选的议案》；
根据《公司章程》第五十六条规定，对每位监事候选人以单项提案进行表决,表决结果如下：
监事候选人：丁淑英
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
监事候选人：杨华麟
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
经公司三届二次职工代表大会决议，选举贺凤英女士为公司第四届监事会职工监事。
公司第四届监事会由监事丁淑英、杨华麟、贺凤英组成。本届监事会任期自2007年11月15日至2010年11月15日。
3、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
4、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
5、《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》；
同意票代表股份80287258股，占出席会议股东所持股份的100％；
反对票代表股份0股，占出席会议未放弃投票权股东所持表决权的0％；
弃权票代表股份0股，占出席会议未放弃投票权股东所持表决权的0％。
表决结果：通过。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及"公司章程"的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和结果合法有效，均符合有关法律、法规及"公司章程"的规定。
江苏苏州干将律师事务所（章）
主任： 周巧珍 律师（签字）
承办： 徐兰娟 律师（签字）
2007年11月15日

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