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三峡新材(600293)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月15日 11:10 中国证券网
湖北三峡新型建材股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的具体部署，公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，并形成了《湖北三峡新型建材股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，公司治理专项活动工作情况及整改措施如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年5月底，公司根据中国证监会有关要求认真开展了"上市公司治理专项活动"，成立了以董事长徐麟为组长的专项活动领导小组和工作专班，制定了《湖北三峡新型建材股份有限公司关于开展公司治理专项活动的实施方案》。
2、2007年6月至2007年7月，公司对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，对公司治理各方面进行了全面自查。
3、2007年8月上旬，公司接受了中国证监会湖北证监局关于公司治理情况的现场检查，并报送了相关材料。2007年8月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》。
4、2007年10月，公司收到中国证监会湖北证监局《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司治理情况综合评价意见的通知》（鄂证监公司字[2007]117号）。
5、2007年11月5日，公司收到上海证券交易所《关于三峡新材股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司治理存在的问题及整改情况
1、公司自查中需要整改的问题及对应整改措施、整改落实情况
公司上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规则，进一步健全、合理，内控制度较为完善，规范运作情况良好，具有较强的内部控制能力，总体上运作比较规范，但还存在一些问题和不足，公司积极进行了整改：
（1）公司内部问责机制不够完善。
整改时间：2007年10月25日
责任人：公司董事长徐麟
整改措施：公司组织专班对近年来问责机制执行情况进行认真分析总结，并借鉴同类先进企业经验，结合工作实际，制定了《湖北三峡新型建材股份有限公司高级管理人员业绩考核和责任追究管理办法》，并已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
（2）未及时按中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）相关规定对《募集资金使用管理办法》进行修订。
整改时间：2007年8月7日
责任人：公司董事会秘书张光春
整改措施：公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）相关规定对《募集资金使用管理办法》进行修订，并已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
（3）子公司特别是异地子公司管理和控制方面的制度不够完善。
整改时间：2007年10月25日
责任人：公司副董事长兼总经理张金奎
整改措施：公司根据发展战略，结合公司子公司特别是异地子公司的管理和控制现状，建立了《湖北三峡新型建材股份有限公司控股子公司管理办法》，并已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
2、监管部门整改建议及整改措施
（1）2007年8月，公司接受了中国证监会湖北证监局关于公司治理情况的现场检查。经过检查，中国证监会湖北证监局认为：公司"三会"运作形式上基本规范，内部控制制度基本建立，内控机制运行基本正常，公司与大股东之间基本做到了"五分开"，但公司投资和资金使用在一定程度受实际控制人影响，公司独立性需要进一步加强；公司制定了信息披露事务管理制度，未发现公司信息披露存在重大不规范的问题。针对公司治理存在的以上问题，中国证监会湖北证监局提出了以下整改建议：
①清理公司内部管理制度，根据现行法规，补充完善相关制度，并严格按照各项制度经营管理、规范运作。
②进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通。
③加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，认真贯彻落实中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）文的精神，董秘和证券部要加强对董事、监事和高管人员持股的管理。
④以制定和完善公司《信息披露事务管理制度》为契机，加强公司信息披露事务管理，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度，尽量避免信息披露出现"打补丁"的现象。
⑤加强财务管理。首先要加强资金管理，保证资金运用的合法合理性，严禁通过关联交易非关联化等形式损害上市公司利益。其次，要加强财务核算管理，保证财务信息质量。
⑥公司应根据实际情况，准确披露股东之间是否存在关联管理，明确公司实际控制人。
根据以上中国证监会湖北证监局提出的问题和建议，公司将通过以下措施进行整改：
①公司将认真清理公司内部管理制度，并根据现行法规，在2007年12月31日前补充和完善相关制度，进一步健全公司各项内部管理制度。
②公司将进一步加强投资者关系管理，研究建立与投资者定期见面会机制，不断完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通。
③公司将严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）和《湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》要求，进一步加强对董事、监事和高管人员持股的管理。
④公司将严格按照《信息披露事务管理制度》的有关规定，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度。
⑤公司将进一步规范资金管理，保证资金运用的合法合理性，并不断加强财务核算管理，保证财务信息质量。
⑥公司将根据实际情况，准确披露股东之间关系，明确公司实际控制人。
（2）上海证券交易所向公司传达了《关于三峡新材股份有限公司治理状况评价意见》。该意见指出，应切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将按照上海证券交易所的监管建议，以本次上市公司治理专项活动为契机，对照公司《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件，切实加强公司内部信息披露事务管理和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识。
3、公众与投资者意见建议及应对整改措施
除公司自查、中国证监会湖北证监局、上海证券交易所对公司治理提出的问题外，公众与投资者未对公司治理情况提出意见和建议。
三、其他需要说明的事项
通过此次检查，反映出在公司治理中还存在一些问题，公司将结合监管部门整改要求和社会各方意见认真整改。公司将按照《上市公司治理准则》等相关文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高董事、监事及高级管理人员规范运作的意识，加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制的建设；做好投资者关系管理工作；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度，提升公司治理水平。
湖北三峡新型建材股份有限公司
二OO七年十一月十四日

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