重啤整体上市暂缓探源:同业竞争下母子整合难题

　　本报记者 文静 重庆报道

　　重庆啤酒(600132.SH，下简称“重啤”)刚刚上演了一场复停牌的“闹剧”。

　　10月26日，重啤发布公告停牌，称近期将有重大事项讨论。提前一天，该只股票便大拉涨停，尽管当日大盘下跌280点。

　　市场传言，所谓“重大事项”即，重啤将讨论整合进母公司啤酒资产，实现整体上市。

　　但是，于11月7日复牌后，重啤股价几乎连续两天跌停。

　　如此的大起大落，源于重啤复牌后的公告：“重大事项提交董事会的条件尚不成熟”，“公司及其控股股东重啤集团未来三个月内，不再就公司重大资产重组、收购、发行股份等行为进行商议或讨论。”

　　提了几年的重啤整体上市，就在观望中被暂时搁置。

　　“一面是子公司重啤要依赖母公司重啤集团共同做大啤酒产业规模，另一面由此带来的同业竞争又必须要解决。”11月9日，重啤内部一不愿透露姓名的负责人接受本报记者采访时说，要实现整体上市，通过什么样的方式全部收购母公司啤酒资产，是重啤现在面临的最大问题。

　　上海

　　集团、子公司主业并进

　　“去年重啤的啤酒产销量是95.5万吨，除了上市公司，集团拥有的啤酒厂产销量就有70万吨。”11月9日，重啤有关负责人对本报记者说。

　　早在重啤1997年上市前，重啤集团(前身重庆啤酒厂)就有不少的啤酒资产没有装入上市公司。更重要的是，后来伴随重啤走出重庆，母公司重啤集团也在不遗余力的开疆拓土。

　　在啤酒巨头的控制版图上，东北被华润雪花控制，华北是燕啤的主场，山东是青啤的地盘，珠江流域是珠啤的天下。江、浙、沪、闽一带则成为没有“划分势力范围”的处女地。

　　在牢固掌控了重庆地盘后，重啤“沿江而下”，采取了“收购+本土化整合”的策略。其具体做法是，重啤和集团母子公司两条腿走路。2004年起，重啤收购了并成立了湖南重庆啤酒国人有限责任公司和重啤集团宁波大梁山有限公司，利用自有资金在重庆万州、涪陵、永川、黔江等地新建啤酒厂房，控股成立了重啤安徽九华山有限公司。

　　股权转让成为一个转折点。2004年，重啤引入纽卡斯尔作为第二大股东后，获得资金的母公司重啤集团亦加快了扩张步伐。由集团出资，新建了绍兴、柳州啤酒公司等。

　　本报记者从重啤集团宣传部获知，截止到今年上半年，重啤集团从事啤酒生产的企业达28家。除重啤的下属企业外，由集团层面控股或全资投入的子公司就多达15家，如重啤集团柳州啤酒有限公司、成都勃克啤酒有限公司、巴中公司、庐江公司等。

　　为什么发展啤酒主业，重啤还要依靠集团这条腿走路？

　　重啤有关负责人说：“重啤收购一个啤酒厂动辄几千万元，如果长期投资太多，会造成上市公司财务状况不好，所以需要母公司重啤集团一起来投资扩张。”

　　事实上，不仅共同生产啤酒，连重啤使用的“山城”商标也是从母公司租借来的。

　　“山城”商标早在1958年，重啤集团建厂之初就投入使用，1981年获准注册。重啤和集团签订了该商标使用许可的长期合同。“去年一年，重啤就支付了80万元的商标使用费。”该负责人说。

　　“现在啤酒行业，上市公司和母公司都拥有啤酒资产的就剩重啤了，这种现象在白酒行业还或多或少存在。”上海证券食品饮料行业研究员郭昌盛说。

　　青啤公关部负责人纪卫华告诉本报记者：“青啤集团把啤酒主业是放在青岛啤酒(600600.SH)，不是由集团来投资。”燕京啤酒(000729.SZ)的资料也显示，公司控制人北京企业(啤酒)有限公司目前不直接从事啤酒生产，另一控制人北京燕京啤酒有限公司也和燕京啤酒签订协议，避免同业竞争。

　　重啤陷入收购怪圈

　　就在“母与子”大肆圈地发展啤酒业时，尴尬随之而来。

　　今年6月，重啤公司治理自查报告指出，公司和控股股东及其控制的部分关联企业从事啤酒的生产和销售，因此存在构成潜在同业竞争的可能性。

　　安徽是重啤的主战场之一。重啤有关负责人说，2003年以来，集团和重啤分别对当地啤酒企业进行了并购。目前，重啤在安徽的控股子公司有1家，即安徽九华山公司，集团有4家。由于九华山公司和集团下属的安徽宣城公司、庐江公司、含山公司的主要销售市场地理位置较为接近，部分产品使用了相同的商标，构成了有限程度的同业竞争。

　　该负责人还指出，在重庆及周边地区，重啤集团目前有两家分公司，石柱分公司和綦江分公司，虽然啤酒产量较小，且生产的产品档次不同，但在同一市场，使用同样商标的啤酒仍然和重啤形成一定的竞争。

　　重啤对集团商标的依赖性也存在风险。该负责人称，“重庆啤酒”和“山城啤酒”是重啤产品的两大主力品牌，其中“山城”品牌在重庆市场占有率高达60%以上，老“山城”和新“山城”啤酒在当地已耳熟能详。一旦重啤无法使用“山城”牌啤酒注册商标，将对公司的经营带来重大影响。

　　因此，如何避免和减少同业竞争，成为重啤近年来的重头戏。

　　“在啤酒厂的布局上有所考虑。”该负责人说，啤酒的销售半径在200-300公里以内，超过了成本就不能承担。因此，重啤促使集团做出承诺，将其所属啤酒企业的销售业务控制在各自原有区域内进行，彼此“井水不犯河水”。

　　该负责人说，早在1998年，由于当时集团的攀枝花啤酒公司离重啤的西昌公司较近，为避免同室操戈，重啤收购了攀枝花啤酒公司51%的股权，并对其增资。2000年，重啤又把集团下属的重庆二啤纳入麾下。2003年，重啤收购了重啤集团梁平公司、合川公司的全部啤酒资产和相关负债。

　　今年10月8日，重啤公告显示，公司将收购重啤集团三项资产(分别是收购重庆龙华印务公司12.903%股权，重庆万达塑胶公司40%的股权，以及食品饮料分公司饮料经营性资产)。重啤有关负责人说：“随着产能的扩大，啤酒的配套资源，如原材料、包装材料向大集团集中的现象日趋明显。而收购饮料资产，是重啤发展非酒精饮料产业的需要。”

　　“还有，在员工的待遇及安排上，集团和重啤没有实行两套办法，而是根据不同的啤酒厂有所差别，以减少竞争的风险。”他说。

　　然而，一面是子公司对母公司资产逐渐进行收购，一面母公司还在不断的新建和并购啤酒厂，重啤陷入了收购怪圈。

　　“解决同业竞争的根本办法只有一个，就是将重啤集团所拥有的啤酒资产全部整合进重啤，包括长期使用的‘山城’商标。”该负责人说，“整合资产后实现啤酒主业整体上市，这不仅是集团的长远目标，也是重庆市政府的要求，可以减少资金占用，实现重啤啤酒资产和商标的完整性。”

　　·记者观察·重啤资金之困

　　收购母公司啤酒资产的钱从哪里来？

　　“收购集团旗下15家啤酒厂到底需要多少钱，没有人能估计。”该负责人说。

　　早在两三年前，就有媒体称，“这将是个大手笔。”从重啤去年年报、今年半年报等材料可看出，重啤集团收购啤酒公司时，所用资金一般都在千万元以上，即使不考虑重啤集团每年的啤酒销售收入，仅以其最初的收购价格计算，重啤要想收购重啤集团的啤酒资产，至少也要拿出上亿元的资金。

　　如果要拿下商标所有权，更是所费不菲。

　　去年，经品牌价值专业研究机构北京中经传媒的最新评估，“山城啤酒”品牌价值已达60亿元人民币。

　　在此次停牌后的重啤讨论会上，如何以适当的方式收购母公司的啤酒有形和无形资产，就成了关键问题。

　　用重啤的自有资金肯定是无法解决的。重啤的三季报显示，其效益同比增长，从年初到报告期末的净利润为1.3亿元，但资金压力明显不小。

　　到底是采用定向增发、配股还是发行债券来全部收购母公司啤酒资产，成了重啤董事会讨论的重中之重。

　　至于是否通过引入战略投资者，或第二大股东纽卡斯尔增持股份来实现融资？11月13日，本报记者致电纽卡斯尔上海办事处公关部曹小姐，得到回复称，对于增资，该公司一直有这个想法，但并没有形成方案。

　　看来，究竟花多大代价，以什么样的方式来彻底解决重啤母与子的同业竞争嫌疑和关联交易，仍是其整体上市的待解难题。

　　(文静)