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南钢股份(600282)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 21:44 中国证券网
南京钢铁股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会江苏监管局（以下简称"江苏证监局"）苏证监公司字[2007]第104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》等有关文件精神，公司于2007年5月启动了公司治理专项活动。在公司治理专项活动领导小组的领导下，历经全面自查、完善内部控制制度、形成自查报告和整改计划、公众评议及接受现场检查、整改提高等阶段，进展顺利，迄今已基本完成了治理专项活动的各项既定任务。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
公司董事会、监事会及管理层高度重视公司治理专项活动。2007年5月，公司成立了以肖同友董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了活动的工作计划。董事、监事、高级管理人员及有关单位认真学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对证监公司字[2007]28 号文规定的自查事项进行了认真全面自查。
（一）6月份，公司印发专项治理文件汇编。全体董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。
（二）6月份，对照专项活动的有关规定以及自查事项，公司对以《公司章程》为主线的内控制度进行查漏补缺，包括对现有制度进行完善以及确定需要补充制订的制度清单。
（三）7月至8月，对照专项治理活动有关规定以及自查事项，公司认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，全面客观、实事求是地深入分析产生问题的原因，对自查发现的问题制订明确的整改措施，形成自查报告和整改计划。2007年8月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《南京钢铁股份有限公司关于"上市公司治理专项活动"的整改计划》，上报江苏证监局和上海证券交易所，并于8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站和公司网站上披露。同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台网址。
（四）8月份，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司内控制度梳理结果，为进一步建立健全公司内部控制制度，在履行了必要的审批程序后，公司制订了《内部控制制度》、《子公司管理办法》，修订了《董事会议事规则》、《财务管理制度》和《资产减值准备及核销规程》。
（五）9月13至14日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期两天的现场检查。
（六）11月1日，公司收到江苏证监局出具的苏证监函[2007]269号《关于南京钢铁股份有限公司治理的监管意见函》。
（七）11月7日，公司收到上海证券交易所上市公司部出具的《关于南京钢铁股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
（一）公司自查发现的问题
1、信息披露质量需进一步提高
2、部分董事会专门委员会需加大工作力度
3、规范和减少关联交易的工作有待进一步加强
（二）整改措施
1、进一步提高信息披露质量
整改措施：公司将进一步加强业务培训，不断提高信息披露业务素质，严格信息披露材料的起草、审核程序。同时，加强责任考核，建立信息披露问责机制。此项工作责任人为公司董事会秘书徐林先生。整改时间为2007年10月31日之前。至本报告出具之日，公司已重新梳理了信息披露工作的管理流程和相关人员的责任义务，并列入岗位考核内容。该工作尚需在日常信息披露工作中不断加强和完善。
2、强化董事会专门委员会运作和职能发挥
整改措施：提高董事会通过专门委员会开展工作的意识，强化董事会专门委员会运作，充分发挥董事会专门委员会在重大决策和公司治理中的作用。此项工作责任人为公司董事长肖同友先生，需在今后工作中不断加强和完善。
3、尽量减少关联交易金额及在同类交易中的占比
整改措施：严格按照《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的规定，审慎对待关联交易。一方面，公司将在今后的工作中进一步加强对关联交易的管理，在可确认数额的前提下，杜绝"先实施，后追认"行为的发生，同时积极采取措施，逐步降低公司向关联方采购货物及接受劳务的金额和比例；另一方面，按照2005年公司增发招股意向书中所作出的承诺，在宽中厚板（卷）项目达产后的4年内，即2010年前依照法定程序收购控股股东炼铁新厂的核心资产，切实减少关联交易。此项工作责任人为公司董事长肖同友先生和总经理秦勇先生。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
自8月10日《南京钢铁股份有限公司关于"上市公司治理专项活动"的整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站和公司网站披露至本报告出具之日，公司投资者与公司的联系沟通主要集中于公司生产经营的情况。公司专设的投资者联系电话及联系传真均未收到就本次专项治理活动提出意见和建议的电话和传真件，公司投资者评议网址及电子邮箱也未收到相关意见和建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）江苏证监局监管意见函提出的整改意见的整改情况
1、公司规范运作方面
公司存在股东大会委托书授权不明的情况，股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。
整改措施：公司今后将在发出召开股东大会的通知时，按照修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，细化授权委托书的内容。会议召开前，在对股东资格的合法性进行验证时，会同律师对股东对代理人的授权委托书的内容进行合规性审查，杜绝授权不明的情况的发生。
2、内部控制方面
公司在委托控股股东南钢联合的控股子公司南京钢铁集团国际贸易有限公司代理进口原材料的过程中，付款方式为先由公司将货款预付给国际贸易公司，再由国际贸易公司开具信用证与国外供应商进行结算。由于付款与货物入库结算存在时间差，公司账面反映出对国际贸易公司大额的预付款。公司应加大预付款的管理力度，防止出现关联方以预付款方式占用上市公司资金的情况。
整改措施：关联方南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称 "国贸公司"）依照与公司签署的 NGZ-07-01《进出口协议》，为公司提供进出口代理服务。代理进口原材料的具体结算流程为：先由国贸公司代理公司与国外供应商签订铁矿石进口合同，并根据合同要求开立信用证，供应商在收到信用证后装船发货、并通过银行向国贸公司议付信用证；铁矿石海运商同时向国贸公司要求支付海运费，国贸公司据此要求公司向其支付货款和海运费。
为防止出现关联方以预付款方式占用上市公司资金的情况，公司进一步完善了对外付款的内部控制制度，健全了进口原材料对外付款的计划管理和审批制度，要求公司供应部在每月底前3天将其下月进口矿用款计划报公司财务部，公司财务部综合平衡后拟定用款计划；付款单据内容必须填写清楚，准确填列付款类型及对应合同；公司财务部核对合同有关条款，对符合以上要求和合同规定的对外付款方可办理。该等措施自2007年11月份开始执行。
3、独立性方面
公司向控股股东租赁主要办公场所使用权，经查该办公场所租赁关系未在公司已履行审议和披露程序的关联交易协议中进行明确，公司应就办公场所租赁与关联方签署协议并按关联交易履行必要的审批程序。
整改措施：公司将就办公场所租赁事宜与控股股东南京钢铁联合有限公司商洽，明确具体的租赁面积和租赁费用。双方协商一致后，该租赁事项将作为关联交易列入公司与南京钢铁联合有限公司签署的《综合服务协议》，待董事会审议后，提交2007年年度股东大会审议批准后执行。
4、信息披露方面
存在对定期报告"打补丁"的情况，公司对2003年年度报告、2005年第一季度报告、2006年中期报告、2006年第三季度报告中的有关数据进行了更正公告。
整改措施：公司将进一步加强业务培训，不断提高信息披露业务素质，严格信息披露材料的起草、审核程序。同时，加强责任考核，建立信息披露问责机制。至本报告出具之日，公司已重新梳理了信息披露工作的管理流程和相关人员的责任义务，并列入岗位考核内容。
该工作尚需在日常信息披露工作中不断加强和完善。
（二）上海证券交易所对公司治理状况评价意见的整改情况
上海证券交易所在其出具的《关于南京钢铁股份有限公司治理状况评价意见》中指出，公司2006年年报中未披露公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。
整改措施：公司将在2007年年度报告中披露公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果经过此次上市公司的治理专项活动，公司查找了在规范运作、内控制度建设、独立性和信息披露等方面存在的问题和不足并制订了相应的整改措施；董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，在今后的工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会、董事会和监事会运作，完善内控制度，加强投资者关系管理和信息披露管理，树立上市公司规范、独立、透明的良好形象，为公司的可持续发展提供有力保障。
南京钢铁股份有限公司
二○○七年十一月十四日

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