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关于复星医药(600196)二〇〇七年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 21:44 中国证券网
上海市瑛明律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司二〇〇七年第一次临时股东大会的法律意见书

沪瑛明律证字(2007)第07-112号
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，上海市瑛明律师事务所（下称"本所"）接受上海复星医药（集团）股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派田爱军律师（下称"本所律师"）出席公司二〇〇七年第一次临时股东大会（下称"本次临时股东大会"），对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票帐户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实和有关法律、行政法规，及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律、行政法规的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验，本次临时股东大会系由公司第四届董事会第七次会议决定召集。2007年10月28日，公司第四届董事会第七次会议通过决议，审议通过了关于召开公司二〇〇七年第一次临时股东大会的议案。公司第四届董事会第七次会议决议及召开本次临时股东大会的公告同时刊登于2007年10月30日的《上海证券报》和《中国证券报》，会议公告并载明了本次临时股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法和其它事项。此外，本次临时股东大会审议的关联交易事项公告亦刊登于2007年10月30日的《上海证券报》和《中国证券报》。
公司本次临时股东大会于2007年11月14日上午九时三十分在上海市新华路160号上海影城如期召开，会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。会议由公司董事长汪群斌先生主持。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
二、关于本次临时股东大会出席会议人员的资格
经本次股东大会秘书处查验出席证件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计35名，代表公司股份共计660,241,496股，占公司股份总数的53.3410％。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次临时股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次临时股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》会议公告的规定，合法有效。
三、关于本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次临时股东大会对会议公告载明的《关于转让上海友谊复星（控股）有限公司48%股权的提案》进行了审议，并采用记名投票表决方式进行了表决。《关于转让上海友谊复星（控股）有限公司48%股权的提案》为关联交易事项，关联股东上海复星高科技（集团）有限公司已根据《股东大会规则》及《公司章程》的规定回避表决，其所持有的表决权的股数未计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。该议案由出席本次临时股东大会的其他股东以普通决议通过。
本次临时股东大会的表决票由两名股东代表和公司监事参加清点、并签署表决结果，表决结果由会议主持人汪群斌先生当场宣布。会议表决事项获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格，以及会议的表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
本所律师同意将本法律意见随本次临时股东大会决议一起予以公告。
上海市瑛明律师事务所
经办律师：田爱军
二OO七年十一月十四日

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