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中西药业(600842)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 21:20 中国证券网
上海中西药业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（沪证监公司字[2007]55号）的要求，公司开展了此项活动，对自身情况进行了较为全面的自查。
公司此次治理专项活动从5月份开始。在此期间，成立了由周德孚先生为组长，董事、党委书记金乐华女士和董事会秘书郭景新先生为副组长的公司治理专项活动小组，公司其他的有关部门人员均参与到活动中。
一、公司此次专项治理活动完成的主要工作
5月中旬，公司收集整理此次专项治理活动的相关部门文件，向董事会、监事会、高级管理人员传达上级文件精神，确定了董事长为此次活动的第一责任人，成立了公司治理专项活动小组，并制定了专项活动的工作计划。
7月10日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《上海中西药业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并报中国证券监督管理委员会上海证监局和上海证券交易所。
为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司还设立了专门电话、传真和邮箱。
9月14日起，上海证监局对公司进行了公司专项治理活动现场检查。
10月19日，公司收到上海证监局《关于上海中西药业股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]423号）。
11月9日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海中西药业股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，积极完善公司治理结构，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。公司治理状况基本符合《上市公司治理基本准则》的要求。但是，也存在以下几个方面有待改进：
问题一：公司制度还需进一步完善
公司虽然已经建立了较为完善的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应新形势下的企业发展需要。
整改措施：公司已于2007年8月22日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关联交易管理制度》、《担保管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则（修订稿）》，完善了公司的内部管理制度。
问题二：公司董事会召开和召集程序有待进一步规范
整改措施：公司将严格按照《公司章程》和国家有关法律法规的规定，规范召开和召集董事会会议的程序。并已在以后的工作中规范运作。
问题三：与投资者沟通有待进一步加强
整改措施：公司已制订了《投资者关系管理制度》，公司通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动，公司的网站更新工作正在进行中。在不违反证监会信息披露规定的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的问题。同时切实加强与监管部门的沟通，特别是一些新情况、新问题，及时取得监管部门的帮助和支持。
三、对上海证监局现场发现问题的整改
2007年9月14日起，上海证监局对本公司的公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年来的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，发现公司在治理方面存在的问题如下：
（一）、规范运作方面，
存在问题一：本届董事会、监事会任期于2006年6月30日届满，但至今未改选换届。
情况说明及整改措施：由于公司控股股东--上海医药（集团）有限公司的大股东变动因素，延误了本公司换届的时间。本公司董事会和监事会将与控股股东进行沟通，尽快完成换届工作。
此项工作的责任人为公司董事长和监事长，争取年内完成。
存在问题二：董事会专业委员会尚未有效开展工作，独立董事作用有待进一步发挥情况说明及整改措施：公司董事会于2001年4月21日召开了三届二十一次会议，会议通过了《董事会专门委员会工作细则》，设立了下属委员会，包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，明确了职责`分工。由于时值实际控制人变更及资产重组等，未及时运作。独立董事在公司进行股改和农药产业退出、原料药基地迁建等重大事项积极参与，起到了监督与咨询作用，但是在对高管的薪酬与考核、公司的内部审计等事项上尚需进一步发挥咨询和监督作用。2007年2月13日公司董事会召开了四届二十九次会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，明确了专门委员会成员。
今后将充分发挥董事会各专门委员会的作用，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为公司治理作出贡献；同时公司将在今后薪酬考核、内部审计等事项中，加强向公司独立董事咨询，同时要求独立董事对上述事项进一步发挥监督作用。目前董事会专业委员会已逐步开展工作，将在公司治理及各方面的重大决策上发挥更大的作用。
此项工作的责任人为公司董事长，年内完成。
存在问题三：个别董事、监事未能勤勉尽责，存在连续两次且累计多次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席董事会、监事会的情况；委托出席的董事、监事《授权委托书》不规范，未明确代理事项、授权范围和有效期限。
情况说明及整改措施：由于公司部分董事和监事的工作地点在外省市，时有出差情况，且因股东变更及董、监事会未及时换届，因此存在连续两次且累计多次未能亲自出席会议的情形。今后公司将努力协调，安排好董事会、监事会的召开时间，加强与董事、监事的沟通，保证董事、监事均能出席会议；同时，今后公司将规范《授权委托书》内容的格式要求，以彻底明确代理事项、授权范围和有效期限。
此项工作的责任人为公司董事长、监事长和董事会秘书。
存在问题四：部分"三会"资料不齐全，部分会议记录参会人员签字不完整，存在会议资料发放不及时的情况情况说明及整改措施：因工作人员疏忽，出席股东大会的监事未按要求在会议记录上签字，公司已要求相关监事补签名。"三会"会议记录人没有在会议记录人上签字，公司也已要求相关记录人员补签名。今后公司将加强相关人员培训，认真做好"三会"的会议记录工作。另外，由于公司临时董事会会议审议事项有时有较强的时效性要求，因此存在部分临时董事会会议资料的发出时间不符合公司章程相关规定的情况，今后公司将进一步加强董事会会议的规范运作管理，避免类似问题再次发生。
此项工作的责任人为公司董事会秘书，已完成整改。
（二）内部控制方面
存在问题：公司内部控制制度存在缺陷，未制订内部审计制度，也未成立内部审计部门。
情况说明及整改措施：公司尚未建立专门的内部审计部门，在公司财务部设有专门的内部审计稽核人员，负责公司的内部审计工作。公司已制订《内部审计制度》，将加快成立审计部门的进程，配备相应的审计人员，并按制度开展对控股子公司的审计、公司执行财务制度的审计和高管人员的离任审计等工作。
此项工作的责任人分别为公司总经理和财务总监。
（三）信息披露方面
存在问题：公司信息披露存在遗漏、误差、披露后补充更正等情况情况说明及整改措施：由于本公司工作人员疏忽的原因，本公司在编制2005年年度报告时，对公司财务报表中的数据来源构成统计不够准确，导致利润表、现金流量表和资产减值表中的部分数据披露不准确，本公司已将该错误于 2006年2月14日及时进行了更正；本公司在编制2006年年度报告中，遗漏了股东权益调节差异表中"第4项--符合预计负债确认条件的辞退条件"项下的数据，本公司已将该错误于2007年4月21日及时进行了更正。今后公司将认真反思，加强管理，杜绝此类情况的再次发生，切实提高公司财务处理的质量，确保公司披露信息的准确性。
此项工作的责任人为公司董事会秘书和财务总监，已完成整改。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露事务管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推近公司的治理水平。
本次公司治理专项活动的开展，进一步提高了公司的规范运作水平，公司治理的各个方面均有了较大程度的完善，对公司长远可持续发展起到了积极的推动作用。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，不断加强学习，提高董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，切实贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划，推动公司的长期、健康、稳定发展。
本整改报告业经公司董事会审议通过。
上海中西药业股份有限公司
二OO七年十一月十四日

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