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悦达投资(600805)关联交易公告(1)

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 21:20 中国证券网
江苏悦达投资股份有限公司关联交易公告一

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
江苏悦达集团有限公司（以下简称"悦达集团"）与公司控股子公司江苏悦达纺织集团有限公司（以下简称"纺织集团"）签署了《股权转让合同》，纺织集团拟收购悦达集团持有的江苏艾文德悦达汽车内饰有限责任公司（以下简称"艾文德悦达公司"）49%股权，本次股权转让后，悦达集团不再持有艾文德悦达公司股权。由于悦达集团持有本公司 21.68%股权，为本公司第一大股东，本次交易为关联交易。
2、关联董事回避事宜
关联董事胡友林先生、邵勇先生、郑潮亚先生、王晨澜女士在审议此议案时予以了回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有利于公司尽快形成纺织产业链，利用公司的资源优势，培育新的利润增长点，同时有利于公司规范运作，减少与大股东的经营性关联交易，进一步明晰公司的纺织产业，保证公司纺织产业的稳定发展。
一、关联交易概述
2007年11月12日，纺织集团与悦达集团签署了《股权转让合同》，纺织集团收购悦达集团持有的艾文德悦达公司 49%的股权。由于悦达集团持有本公司21.68%股权，为公司第一大股东，纺织集团为本公司控股子公司，上述交易为关联交易。
本公司第六届董事会第十六次会议于2007年11月13日召开，对公司上述关联交易进行了审议，关联方派出董事胡友林先生、邵勇先生、郑潮亚先生、王晨澜女士予以了回避，与会董事一致审议通过本次交易，独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）悦达集团
悦达集团成立于1991年5月16日，注册资本：14,154万元人民币。法定代表人：胡友林。主要经营范围：对公路基础设施经营、煤炭开采业、电力行业、汽车制造业、农用机械制造业、棉纺织及印染精加业、纺织服装制造业、针织品制造业、生物制品制造业、国内商业、房地产业、物流业、旅游业、餐饮业进行投资等。1999年经江苏省人民政府苏政复[1999]1号文批复，悦达集团被江苏省人民政府授权为国有资产投资主体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市人民政府代行出资者职能。
悦达集团持有本公司118,258,696股，占总股本的21.68%，为本公司的第一大股东。
（二）纺织集团
纺织集团成立于2003年8月26日，注册资本：30,000万元人民币，法定代表人：胡友林，企业类型：有限责任公司，经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯、混纺线及其织物，针织品、服装、印染加工，纺织机械及配件、家用纺织品销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
本公司持有纺织集团90%股权。
三、交易标的情况
艾文德悦达公司成立于2005年7月26日，注册资本5,000万元人民币，其中悦达集团占49%股权，德国艾文德有限责任公司占51%股权。经营范围：汽车装饰用布、座椅套生产。该项目年设计生产高档汽车织物装饰布约187万米及汽车座椅套15万套。目前设备已经安装到位，计划今年年底正式投产。
德国艾文德公司是世界著名的汽车装饰布、座椅套及座椅总成的生产企业，产品为奔驰、宝马、克莱斯勒、大众、丰田等世界著名汽车制造企业生产的轿车、商务车配套，年销售额约17亿欧元，是德意志工业银行（IKB）最具信用的生产企业。
截止2007年7月31日，艾文德悦达公司经审计总资产为5,539.10万元，净资产为4,745.48万元，由于艾文德悦达公司未正式投产，尚未有营业收入。
公司委托江苏天衡会计师事务所对艾文德悦达公司49%股权进行评估，评估基准日为2007年7月31日，采用成本法进行评估，评估结果如下：
艾文德悦达公司净资产帐面价值为4,745.48万元，调整后帐面值为4,745.48万元，评估价值为4,767.00万元，评估增值为21.51万元，增值率为0.45%。悦达集团所持有的艾文德悦达公司49%股权投资的评估价值为：4,767.00×49%=2,335.83万元。
四、关联交易的主要内容
（一）权益交割日
交易各方约定：自股权转让合同生效日起五日内，办理股权转让过户手续。
（二）交易标的
艾文德悦达公司49%股权。
（三）定价原则
公司委托江苏天衡会计师事务所对交易标的进行了评估，本次交易的定价参照评估结果，由交易双方协商确定。
（四）交易价格及支付
本次交易价格为2,336万元，采用现金方式在股权转让合同生效后五日内支付。
（五）合同生效条件
1、合同经双方正式签署；
2、目标公司合营他方同意，并经过审批机构批准；
3、纺织集团控股股东履行上市公司审批等手续。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司尽快形成纺织产业链，利用公司的资源优势，培育新的利润增长点，同时有利于公司规范运作，减少与大股东的经营性关联交易，进一步明晰公司的纺织产业，保证公司纺织产业的稳定发展。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据公司董事会提出的议案和相关情况，基本符合全体股东的长期利益和公司的产业结构优化，可以加强上市公司的规范运作，减少与大股东的经营性关联交易，有效地延伸纺织产业链，理顺产品上下游关系。我们独立董事原则同意。同时，公司管理层在股权转让实施过程中需要注意的事项：第一，上述三项关联收购存在经营风险和财务风险，尤其是现金收购可能影响公司财务状况变动，为此要求公司管理层必须充分认识到此次收购的风险；第二，在执行过程中不能损害中小股东的权益；第三，应确保合规性实施。
七、备查文件
1、《股权转让合同》；
2、本公司第六届董事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO七年十一月十三日

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